経営法務 株式会社の機関設計 株式会社の設立と資金調達

株主総会の招集 【令和元年 第6問】(設問1)

 X株式会社(以下「X社」という。)は、取締役会及び監査役会を設置している会社 (公開会社ではなく、かつ大会社ではない)である。中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年(2019年)の株主総会のスケジュール等について、X社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

 甲 氏:「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月27日(木)に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」

 あなた:「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。設けていません。」

 あなた:「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、(  A  )までに招集通知を発送する必要があります。」

 甲 氏:「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3年前まで当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」

 あなた:「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」

 あなた:「(  B  )」

(設問1)

会話の中の空欄Aに入る記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 株主総会の日の1週間前〇
  2. 株主総会の日の2週間前?〇×
  3. 原則として株主総会の日の1週間前ですが、定款で1週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前
  4. 原則として株主総会の日の2週間前ですが、定款で2週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前?

株主総会の招集 【令和元年 第6問】(設問2)

 X株式会社(以下「X社」という。)は、取締役会及び監査役会を設置している会社 (公開会社ではなく、かつ大会社ではない)である。中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年(2019年)の株主総会のスケジュール等について、X社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

 甲 氏:「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月27日(木)に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」

 あなた:「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。設けていません。」

 あなた:「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、(  A  )までに招集通知を発送する必要があります。」

 甲 氏:「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3年前まで当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」

 あなた:「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」

 あなた:「(  B  )」

(設問2)

 会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、株主総会の日の6週間前までに請求することが必要です。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているのかを確認してください。?「通知」することを請求するには、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有することが必要で、かつ、会日の8週間前までに取締役に請求する必要
  2. 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、総株主の議決権の100分の3以上の議決権又は300個以上の議決権を、6か月前から引き続き有していることが要件となります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているかを確認してください。?「通知」することを請求するには、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有することが必要で、かつ、会日の8週間前までに取締役に請求する必要
  3. 株主の提案する議案が、実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、会社は、その株主提案を拒絶することができます。乙氏は、昨年の株主総会でも同様の株主提案をしてきたとのことですので、乙氏が株主提案をしてきた場合は、まず昨年の賛否の状況を確認してください。?〇株主の提案する議案が法令や定款に違反する場合、または実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には、定款に別段の定めがない限り、会社は、その提案を拒絶することができます。
  4. 株主の提案する議案が、法令や定款に違反する議案の場合であっても、株主提案は、株主の基本的な権利ですので、議案の要領を株主に通知する必要があります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、その提案が法令に違反するものであっても、必ず、議案の要領を株主に通知してください。×株主の提案する議案が法令や定款に違反する場合、または実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には、定款に別段の定めがない限り、会社は、その提案を拒絶することができます。

 社外取締役の要件 【平成27年 第1問】

 以下の者のうち、X株式会社において、社外取締役の要件を満たさない者はどれか。なお、経過規定については考慮しないものとする。

 ア 15年前まで、X 株式会社に勤務していた者〇「過去10年以内に使用人等となったことがないもの」

 イ X 株式会社の親会社の業務執行取締役×親会社の取締役

 ウ X 株式会社の業務執行取締役の甥〇「2親等内の親族でないこと」

 エ X 株式会社の主要な取引先の業務執行取締役〇親会社や兄弟会社でない

監査役の設置【平成24年 第18 問】

 会社法では、機関の設計が柔軟化され監査役を設置しない株式会社も認められる。監査役の設置に関連した説明として最も適切なものはどれか。

ア 株式会社が指名委員会等設置会社の場合は、監査役を設置することはできない。〇指名委員会等設置会社にするためには、取締役会や会計監査人を必ず設置する必要があります。一方、指名委員会等設置会社では監査役を設置することができません。

イ 株式会社が、公開会社でも会計監査人設置会社でもない場合は、監査役を設置することはできない。×監査役を設置できないのは株式会社が指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の場合であり、それ以外は原則として設置できます。

ウ 株式会社が、大会社でも指名委員会等設置会社でもない場合は、監査役の設置は任意となる。?×株式会社が大会社でも指名委員会等設置会社でもない場合でも、公開会社などの場合は、必ず監査役を設置する必要

エ 株式会社が、大会社でも公開会社でもない場合は、監査役の設置は任意となる。×株式会社が大会社でも公開会社でもない場合でも、会計監査人を設置した場合は、必ず監査役を設置する必要

監査役の設置は原則任意となっていますが、例外が2つあります。
1つ目は取締役会を設置した場合で、この場合、原則は監査役を設置する必要
2つ目の例外として、会計監査人を設置した場合も、必ず監査役を設置する必要

監査役、会計参与 【平成20年 第1問】

 株式会社の機関である、会計参与、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある監査役及びかかる限定がない監査役について、以下の①から④の点について比較した。この比較結果を記載した表のうち、誤った内容が含まれているものを下記の解答群から選べ。

① 役員(会社法第329 条第1項)に該当するか否か。

② 株主総会への出席義務があるかないか。

③ 取締役会への出席義務があるかないか。

④ 監査役会の構成員となることが可能か否か。

会計参与監査役
(会計監査に限定)
監査役
(会計監査に限定されない)
該当する該当する該当する
ありありあり
一定の場合にありありあり
不可能不可能可能

[解答群]

ア ①×〇会社法では、役員について「取締役、会計参与及び監査役をいう」と規定

イ ②〇会社法では、「取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない」と規定

ウ ③?××会社法では「取締役会設置会社の会計参与は、計算書類等の承認をする取締役会に出席しなければならない。」ことを規定 会社法で「監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。」と規定されています。ただし、監査権限が会計監査に限定された監査役については、会社法で、取締役会への出席義務がないことも規定 。従って、監査権限が会計監査に限定されない監査役は、取締役会への出席義務があり、権限が会計監査に限定される監査役は、取締役会への出席義務がありません。

エ ④?〇会社法では、「監査役会は、すべての監査役で組織する。」と規定されています。従って、会計参与は監査役会の構成員とはなれません。
監査権限が会計監査に限定された監査役を設置している会社においては、監査役会は存在しないことになり、監査役会の構成員になることができません。

執行役と執行役員 【平成23年 第5問】

 次の文章は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX株式会社の代表取締役の甲氏との間の会話である。この会話の空欄AとBに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。

 甲氏:「私の会社もある程度大きくなって、取引先も大手の会社が増えてきたから、社員の肩書を変えようかと思いましてね。」

 あなた:「どのようなものをお考えなんですか。」

 甲氏:「何かこう見栄えのいいのがいいなあと思いましてね。取引先でもらう名刺なんか見ると、エグゼクティブ何とかとか、何ちゃらプレジデントとか、何とか( A )とか、いろいろあるからそれを参考にして、営業本部長を業務( B )とかそういった名前にしようかなと思っているんですよ。」

 あなた:「えっ、その( B )という肩書ですと、本当は会社法上の機関でないのに、会社法上の機関、役員と間違われてしまいますよ。」

 甲氏:「えっ、役員ということは取締役と一緒ということですか。それじゃあうまくないなあ。そうすると、( A )というのも、機関というものになるわけですか。」

 あなた:「いいえ、( A )という名称は、法律上にこれといった根拠があるものではなく、最近の実務慣行で使われるようになった名称ですので、会社法上の機関ではありません。そういったこともあって、取締役といった役員の名称とは別に、( A )という名称を使っている場合もあります。」

 甲氏:「へえ、じゃあ( A )」という名称はどういったときに使えばいいんですか。」

 あなた:「いろいろなケースがあるので一概にはいえませんが、会社との間の契約の内容も様々といわれています。」

[解答群]

ア A:CFO B:執行役員〇×

イ A:執行役〇× B:CFO

ウ A:執行役〇× B:執行役員〇×

エ A:執行役員〇 B:執行役〇

執行役は会社法上で定められた機関
執行役員制度は、会社法で定められた制度ではありません。

株主総会と取締役会 【平成25年 第18問】

 公私混同が激しく株式会社の存続を危うくする代表取締役Aを解職して、代表権をはく奪したい。さらにAを取締役から解任したい。この場合の記述として最も適切なものはどれか。なお、当該株式会社は取締役会設置会社であり定款による別段の定めがないことを前提とする。

ア 代表取締役Aを解職して代表権のない取締役にするには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。〇?×代表取締役の解職は、株主総会の決議事項ではなく取締役会決議が必要

イ 代表取締役Aを解職して代表権のない取締役にするには、取締役会において議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数の決議によらなければならない。〇?〇取締役会の決議では、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数の賛成が必要

ウ 取締役Aを解任するには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。×取締役の解任は株主総会の普通決議が必要です。株主総会の普通決議は、株主総会に議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成で決議

エ 取締役Aを解任するには、取締役会において議決に加わることができる全取締役が出席し全員の同意によって行わなければならない。×取締役の解任は、株主総会の普通決議が必要

株式会社の役員の任期と解任 【平成28年 第1問】

 株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

a 定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって、監査役を解任することができる。?×特別決議の定足数は、定款によって過半数から3分の1以上まで軽減できます。しかし、議決要件は、出席株主の総議決権のうち3分の2以上の賛成が必要であり、軽減はできません。

b 定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の任期の満了する時までとすることができる。〇×監査役の任期は、原則4年であり、短縮は認められていません。4年未満となる例外は補欠監査役の場合であり、前任者の任期を引き継ぎます。しかし、増員監査役の場合は、短縮を認められていません。

c 公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで伸長することができる。〇

d 正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。?×〇解任について正当な理由がない場合は、解任された取締役は株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます。ここでいう損害とは具体的には、残りの任期中に支給を受けるはずだった取締役の報酬等を指します。

[解答群]

ア aとb

イ aとd

ウ bとc〇×

エ cとd×〇

発起人・発起設立と募集設立

 発起人と発起設立・募集設立に関する説明として、最も不適切なものはどれか。

ア 自然人・法人を問わず発起人となることができる。〇

イ 発起設立においては、3人以上の発起人がいないと株式会社を設立できない。×1人以上の発起人が必要

ウ 株式会社の設立手続きには、発起設立と募集設立の2つの方法がある。〇

エ 募集設立においては、幅広く出資者を募ることができる。〇発起設立では1人でも株式会社を設立でき、募集設立に比べて設立手続きが簡単です。一方、募集設立は、幅広く出資者を募ることができますが、出資者からの払込みなどの手続きが厳格で複雑

定款の作成

 定款に記載する内容に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 定款に記載する内容は、絶対的記載事項、総合的記載事項、任意的記載事項の3つに分けられる。×定款に記載する内容は、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」の3つ

イ 絶対的記載事項は、会社の目的、商号、本店の所在地など定款に必ず記載しなければならない事項をいう。〇・会社の目的・商号・本店の所在地・設立の際の出資額または出資の最低額・発起人の氏名と住所 など

ウ 変態設立事項には、金銭以外の現物出資、財産引受、発起人が受ける特別な利益、会社が負担する設立費用などがある。現物出資については、その財産の額が800万円以下の場合は検査役の調査が原則として不要である。×500万以下

エ 任意的記載事項には、事業年度、取締役や監査役の員数、発起人の氏名と住所、株主総会の時期、発行可能株式総数などがある。×発起人の氏名と住所は「絶対的記載事項」

株式会社の設立手続き:公証人の認証・資本金の払込・設立登記

 会社設立手続きに関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 定款は公証人の認証を受けることで初めて有効となる。公証人の認証は、本店所在地を管轄する公証人役場で行う。

イ 募集設立の場合は、発起人が全ての資本金を出資する。

ウ 発起設立の場合は、金融機関から払込金保管証明書を発行してもらう必要がある。

エ 設立登記は、登記申請書や定款の謄本などの必要書類を揃えて、本店が所在する地域の区役所・市役所または町村役場に登記を申請する。

株式会社の設立手続き:公証人の認証・資本金の払込・設立登記

 会社設立手続きに関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 定款は公証人の認証を受けることで初めて有効となる。公証人の認証は、本店所在地を管轄する公証人役場で行う。?〇

イ 募集設立の場合は、発起人が全ての資本金を出資する。×募集設立の場合は、発起人が一部の株式を引き受け、残りの分は設立時募集株式の引受人が出資

ウ 発起設立の場合は、金融機関から払込金保管証明書を発行してもらう必要がある。×預金通帳のコピーなど、払込みがあったことを証明できる書面で良い

エ 設立登記は、登記申請書や定款の謄本などの必要書類を揃えて、本店が所在する地域の区役所・市役所または町村役場に登記を申請する。×

株式の原則、株券、株主名簿

 株式に関する説明として、最も不適切なものはどれか。

ア 株式は、株主の地位を細分化したものである。?〇

イ 原則として、株主は平等に扱われる必要がある。〇

ウ 株券は発行することが原則となっていて、電子的に管理する形は定款に定めることによって可能となる。×任意 株券の発行は、定款に定めることによって可能

エ 株式会社は株主名簿を作成し、本店もしくは株主名簿管理人の営業所に備え置かねばならない。〇

種類株式1

 種類株式に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 議決権制限株式とは、株主総会で行使できる議決権の内容が異なるものである。〇

イ 取得請求権付株式とは、株主が会社に対して自分の株式の取得を請求できる株式のことである。〇株主側にメリット

ウ 取得条項付株式とは、会社が、一定の事由が生じた時に、強制的に株主の持つ株式を取得できる権利を持つ株式のことである。?〇会社側にメリット

エ 剰余金の配当と残余財産の分配について、有利な内容の株式のことを劣後株、不利な内容の株式のことを優先株という。劣後株でも優先株でもないものを普通株と呼ぶ。×逆

 種類株式2

 種類株式に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 会社が発行する全ての株式が譲渡制限株式の会社のことを「株式譲渡制限会社」という。〇

イ 全部取得条項付株式とは、会社が株主総会の決議によって、その種類株式を全て取得できるものをいう。〇

ウ 「黄金株」とは一般的には拒否権付株式のことをいう。〇 一般的には拒否権付株式は「黄金株」

エ 取締役・監査役選任権付株式は、株式譲渡制限会社であれば発行できる。×公開会社や指名委員会等設置会社では発行することができません。「株式譲渡制限会社」(=「公開会社でない会社」)でも、その会社が指名委員会等設置会社の場合、この株式は発行することができません

株式の発行・募集株式の発行手続き

 株式の発行・募集株式の発行手続きに関する説明として、最も適切なものはどれか。


ア 発行可能株式総数は、あらかじめ決められた発行できる株式の総数のことである。発行可能株式総数は取締役会設置会社においては取締役会決議で、それ以外の場合は代表取締役が決める。×定款

イ 公開会社では、発行可能株式総数には制限があり、会社設立時の株式数は、発行可能株式総数の5分の1を下回ることができない。?4分の1

ウ 募集株式の発行をするためには、公開会社では、原則として取締役会の決議が必要である。ただし、第三者に対して特に有利な条件で株式を割り当てる場合は、株主総会の特別決議が必要になる。〇

エ 募集株式の発行をするためには、株式譲渡制限会社の場合は原則として株主総会の普通決議が必要になる。ただし、定款に定めがある場合は、取締役会の決議で発行を行うことができる。また、第三者への有利発行をする場合でも、定款に定めがあれば株主総会の普通決議で発行できる。×特別決議が必要 ただし、株主総会の委任がある場合は、取締役会の決議

単元株制度

 単元株制度に関する説明として、最も適切なものはどれか。


ア 単元株制度を導入するには、定款に定める必要がある。1単元の株数は自由に決定できるが、100株を超える単元株制度は導入できない。?×1000株を超える単元株制度は導入できません。

イ 単元株の単位を増加するには、株主総会の特別決議が必要である。〇?〇単元株の単位が大きくなると、株主にとっては、単元未満株が多く発生します。単元未満株は、議決権が認められないため、単元株の単位を増やすことは株主にとって不利

ウ 単元株の単位を減少する場合には、株主総会の普通決議が必要である。?〇×取締役会(取締役会非設置会社の場合は取締役)で定款の定めを変更

エ 単元未満株を所有している株主は、単元未満株を会社が買い取ることを請求できる。このことを株式取得条項と呼ぶ。×「単元未満株式買取請求権

株式分割と株式併合

株式分割と株式併合に関する次の文中の空欄A~Dに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

 ( A )は、( B ) 株を( C )株に分割するなど、株式を細分化して数を増やすことです。( D )は、反対に、( C ) 株を( B ) 株にまとめるなど、株式をまとめて数を減らすことです。( A )や( D )では、株式の数や1 株あたりの価値は変わりますが、全体の会社の財産は変わりません。

 ( A )をすると、1 株の単位が小さくなるため、株主から見て株式の取引がしやすくなります。株主に有利になるため、原則として取締役会の決議で行うことができます。一方、会社の管理コストは高くなります。

 ( D )をすると、1 株の単位が大きくなるため、株主から見て株式の取引がしにくくなります。株主に不利になるため、株主総会の特別決議が必要になります。一方、会社の管理コストは削減できます。

ア A:株式分割〇 B:1 C:2〇 D:株式併合〇

イ A:株式分割 B:2 C:1 D:株式併合

ウ A:株式併合 B:2 C:1 D:株式分割

エ A:株式併合 B:1 C:2 D:株式分割

自己株式

 自己株式に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 株主が所有していた株式を自社が買い取ると、自己株式となる。〇

イ 自己株式を取得する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要となる。特に、特定の株主から自己株式を取得する場合は、株主総会の特殊決議が必要になる。?〇×原則として株主総会の普通決議が必要となります。特に、特定の株主から自己株式を取得する場合は、株主総会の特別決議

ウ 市場取引や公開買付けによって自己株式を取得する場合は、あらかじめ定款に定めを置くことで、取締役会の決議で取得できる。?〇あらかじめ定款に定めを置くことで、取締役会の決議で取得

エ 自己株式を取得する場合には、その金額が分配可能額を超えてはならないという規制がある。〇自己株式を取得することは、配当と同じように、株主に会社の財産を分配すること

新株予約権1

 新株予約権に関する次の文中の空欄A~Dに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

 新株予約権は権利を行使することで、あらかじめ決められた条件でその会社の( A )を取得できる権利を表す。

 新株予約権を取得しただけでは、( A )は取得していないため、( B )を受け取ったり議決権を行使することはできない。新株予約権の権利を行使すると、あらかじめ決められた価格を支払うことによって、会社から( A )の交付を受けて株主になることができる。

 新株予約権は、( C )などでも活用されている。会社が、取締役や従業員などに新株予約権を無償で付与することで、( D )と連動した報酬を提供できる。


ア A:株式〇 B:配当〇 C:ストックオプション〇 D:株価〇

イ A:株式〇 B:利子 C:ライツプラン D:株価

ウ A:社債 B:利子 C:ストックオプション D:市中金利

エ A:株式〇 B:配当〇 C:ライツプラン D:市中金利

オ A:社債 B:配当 C:ライツプラン D:株価

新株予約権2

 新株予約権に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 新株予約権の発行は、公開会社では、原則として株主総会の普通決議で発行される。ただし、第三者に対して特に有利な条件で新株予約権を割り当てる場合は、株主総会の特別決議が必要になる。〇?×新株予約権の発行は、公開会社では、原則として取締役会の決議 ただし、第三者に対して特に有利な条件で新株予約権を割り当てる場合は、株主総会の特別決議

イ 新株予約権の発行は、株式譲渡制限会社では、原則として株主総会の特別決議が必要になる。ただし、株主総会の委任がある場合は、取締役会の決議で発行を行うことができる。×?〇

ウ 会社は、一定の事由が生じたことを条件として、発行済みの新株予約権を取得できるような条項を付けることができる。このような条項が付けられた新株予約権を、取得請求権付新株予約権と呼ぶ。〇?×取得条項付新株予約権

エ 新株予約権を発行する場合は新株予約権証券を発行しなければならない。×発行しなくても構いません

社債

 社債に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 社債は、取締役会設置会社においては取締役会の決議によって発行することができる。?〇取締役会の決議

イ 社債管理者は金融機関である銀行や信託会社がなることができるが、証券会社は社債管理者にはなれない。×〇証券会社は含まれません。

ウ 社債を発行する際、社債管理者は必ず設置しなければならない。×一定の条件を満たす場合は、社債管理者を置く必要はありません。

エ 社債券は発行することができるが、発行しなくてもよい。〇

資本金と資本準備金

 資本金と資本準備金に関する説明として、最も適切なものはどれか。


ア 現在の会社法では、資本金が10,000円以上であれば、会社を設立することができる。×「資本金の最低金額」は定めが無くなっています。現在では、資本金がゼロ円でも、会社を設立することができます。

イ 増資などの際、株主の払込み金額のうち、2 分の1については、資本準備金に組み入れなくてはならない。×2分の1を超えない額については資本金ではなく、資本準備金に組み入れることが容認されています。

ウ 減資をするためには、原則として株主総会の普通決議が必要になる。×株主総会の特別決議が必要

エ 資本準備金の額を減少する場合には、株主総会の特別決議ではなく、原則として普通決議で決定することができる。?〇資本準備金の額を減少する場合には、株主総会の特別決議ではなく、原則として普通決議 原則として、債権者保護手続きが必要

配当

 配当に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 分配可能額は、資本金の額を基準にして、自己株式の帳簿価額や自己株式の処分対価などを控除するなどの調整を行うことで計算する。××剰余金の額を基準にして、自己株式の帳簿価額や自己株式の処分対価などを控除するなどの調整を行うことで計算

イ 純資産の額が300万円を下回る場合には、配当を行うことはできない。?〇純資産の額が300万円を下回る場合には、配当を行うことはできません。

ウ 配当をするためには、原則として株主総会の普通決議が必要になる。〇?〇配当をするためには、原則として株主総会の普通決議が必要になります。ただし、取締役の任期が1年以内で会計監査人と監査役会が設置されている会社や、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社は、定款に定めることによって取締役会の決議で配当を行うことができる特例

エ 配当を行う場合、その配当額の10分の1を、資本準備金または利益準備金として計上する必要がある。ただし、準備金の合計額が資本金の4分の1 に達していれば、準備金への積み立ては必要ない。×〇剰余金の配当をする場合には、配当額の10分の1を、資本準備金または利益準備金として計上する必要 準備金の合計額が資本金の4分の1に達していれば、準備金への積み立ては必要ありません。

計算書類

 株式会社が作成する計算書類に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 株式会社では、決算や事業の内容を記載した計算書類を作成し、5年間保存する義務がある。〇?×10 年間保存する義務があります。なお、事業報告については5年間保管しなければなりません。

イ 計算書類は取締役が作成する。監査役や会計参与を設置した会社は、その監査役または会計参与が監査を行う。×計算書類は取締役が作成しますが、会計参与設置会社では、会計参与は取締役と共同して計算書類を作成します。会計参与は監査を行いません。監査役設置会社では、計算書類は監査役の監査を受ける必要

ウ 株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表を公告する必要があり、さらに大会社では、貸借対照表に加えて損益計算書も公告する必要がある。ただし、有価証券報告書を提出している会社は、決算公告の必要はない。×〇有価証券報告書を提出している会社は、決算公告を行う必要はありません。これは、有価証券報告書の中で計算書類の内容が開示されているためです。

エ 決算公告は、官報か日刊新聞への掲載のいずれかから定款に定めた方法で公告しなければならない。×Webサイトを使用する電子公告も認められています

新株予約権2

 新株予約権に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 新株予約権の発行は、公開会社では、原則として株主総会の普通決議で発行される。ただし、第三者に対して特に有利な条件で新株予約権を割り当てる場合は、株主総会の特別決議が必要になる。?〇

イ 新株予約権の発行は、株式譲渡制限会社では、原則として株主総会の特別決議が必要になる。ただし、株主総会の委任がある場合は、取締役会の決議で発行を行うことができる。?〇

ウ 会社は、一定の事由が生じたことを条件として、発行済みの新株予約権を取得できるような条項を付けることができる。このような条項が付けられた新株予約権を、取得請求権付新株予約権と呼ぶ。〇?

エ 新株予約権を発行する場合は新株予約権証券を発行しなければならない。×

社債

 社債に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 社債は、取締役会設置会社においては取締役会の決議によって発行することができる。?×〇

イ 社債管理者は金融機関である銀行や信託会社がなることができるが、証券会社は社債管理者にはなれない。〇

ウ 社債を発行する際、社債管理者は必ず設置しなければならない。×

エ 社債券は発行することができるが、発行しなくてもよい。〇

資本金と資本準備金

 資本金と資本準備金に関する説明として、最も適切なものはどれか。


ア 現在の会社法では、資本金が10,000円以上であれば、会社を設立することができる。×

イ 増資などの際、株主の払込み金額のうち、2 分の1については、資本準備金に組み入れなくてはならない。×

ウ 減資をするためには、原則として株主総会の普通決議が必要になる。×

エ 資本準備金の額を減少する場合には、株主総会の特別決議ではなく、原則として普通決議で決定することができる。〇?

配当

 配当に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 分配可能額は、資本金の額を基準にして、自己株式の帳簿価額や自己株式の処分対価などを控除するなどの調整を行うことで計算する。×

イ 純資産の額が300万円を下回る場合には、配当を行うことはできない。〇

ウ 配当をするためには、原則として株主総会の普通決議が必要になる。〇?

エ 配当を行う場合、その配当額の10分の1を、資本準備金または利益準備金として計上する必要がある。ただし、準備金の合計額が資本金の4分の1 に達していれば、準備金への積み立ては必要ない。〇

計算書類

 株式会社が作成する計算書類に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 株式会社では、決算や事業の内容を記載した計算書類を作成し、5年間保存する義務がある。×

イ 計算書類は取締役が作成する。監査役や会計参与を設置した会社は、その監査役または会計参与が監査を行う。×

ウ 株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表を公告する必要があり、さらに大会社では、貸借対照表に加えて損益計算書も公告する必要がある。ただし、有価証券報告書を提出している会社は、決算公告の必要はない。〇

エ 決算公告は、官報か日刊新聞への掲載のいずれかから定款に定めた方法で公告しなければならない。×

 自己株式

 自己株式に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 株主が所有していた株式を自社が買い取ると、自己株式となる。〇

イ 自己株式を取得する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要となる。特に、特定の株主から自己株式を取得する場合は、株主総会の特殊決議が必要になる。×自己株式を取得する場合は、原則として株主総会の普通決議が必要 特定の株主から自己株式を取得する場合は、株主総会の特別決議が必要

ウ 市場取引や公開買付けによって自己株式を取得する場合は、あらかじめ定款に定めを置くことで、取締役会の決議で取得できる。〇

エ 自己株式を取得する場合には、その金額が分配可能額を超えてはならないという規制がある。〇

 新株予約権2

 新株予約権に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 新株予約権の発行は、公開会社では、原則として株主総会の普通決議で発行される。ただし、第三者に対して特に有利な条件で新株予約権を割り当てる場合は、株主総会の特別決議が必要になる。×新株予約権の発行は、公開会社では、原則として取締役会の決議 有利な条件で新株予約権を割り当てる場合は、株主総会の特別決議

イ 新株予約権の発行は、株式譲渡制限会社では、原則として株主総会の特別決議が必要になる。ただし、株主総会の委任がある場合は、取締役会の決議で発行を行うことができる。〇

ウ 会社は、一定の事由が生じたことを条件として、発行済みの新株予約権を取得できるような条項を付けることができる。このような条項が付けられた新株予約権を、取得請求権付新株予約権と呼ぶ。×取得条項付新株予約権

エ 新株予約権を発行する場合は新株予約権証券を発行しなければならない。×

Share Button