経営法務 株式会社の設立と資金調達 事業再編と持分会社

譲渡制限株式 【平成23年 第6問】の問題文、

 中小企業診断士であるあなた:「私も細かいところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に行かれてはいかがですか。」
甲氏:「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」(最後迄は頼れん士業や。。)

株式会社の設立【平成20年 第16問】(設問1)

 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

 個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

(設問1)

 文中の下線部の説明として、最も不適切なものはどれか。

ア 公告方法は定款の絶対的記載事項ではなくなった。ただし、定款に記載する場合は、官報に掲載する方法か日刊新聞紙に掲載する方法のいずれかを定めなければならない。×新会社法の施行により、公告方法は定款の絶対的記載事項ではなくなりました。

イ 従来定められていた最低資本金制度が廃止された。ただし、設立に際して出資される財産の価額または最低額を定款に記載しなければならないため、その金額を下回ることはできない。〇

ウ 同一市町村内に同一の営業のために同一又は類似の商号を登記することができないという類似商号規制が廃止された。ただし、同一の商号を同一の住所に登記することはできない。〇?

エ 発起設立において、払込みの取扱いをした銀行等の払込金保管証明制度が廃止された。ただし、募集設立においては、この制度は規定されている。?〇募集設立の場合は、金融機関から払込金保管証明書を発行してもらう必要

株式会社の設立 【平成20年 第16問】(設問2)

 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

 個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

(設問2)

 資本金は、大きいほど資金面でみれば有利にみえる。しかし、資本金額によっては各種の法律上の適用が異なることも留意点になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。

ア 会社法では、最終事業年度に係わる貸借対照表に計上した資本金が5億円以上の会社は大会社となり、会計監査人を置かなければならない。〇

イ 株式会社の設立登記時に納める登録免許税は、資本金の額に1,000分の7を乗じた金額となる。ただし、その金額が15万円に満たないときは、15万円となる。?〇

ウ 消費税法上、資本金1千万円以下の会社については設立年度の消費税の納税義務が免除される。?〇×未満

エ 法人事業税では、各事業年度終了の日において資本金の額が1億円を超える法人は外形標準課税が適用され、所得のほか、付加価値額と資本金等の額に応じて課税される。?×〇各事業年度終了の日において資本金の額が1億円を超える法人は、外形標準課税が適用されることを定めています。これによって、法人事業税において、所得のほか、付加価値額と資本金等の額に応じて課税

株式会社の設立 【平成20年 第16問改題】(設問3)

 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

 個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

(設問3)

 会社の設立後には、各種機関への届出が必要になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。

ア 給与等を支払う法人を設立した日から1か月以内に、給与支払事務所等の開設届出書を税務署に提出しなければならない。?×〇

イ 従業員を使用する法人を設立した日から5日以内に労働保険関係成立届、雇用保険適用事業所設置届を労働基準監督署に提出しなければならない。?〇×設立後10日以内に、労働保険関係成立届を労働基準監督署に提出しなければなりません。また、同じく設立後10日以内に、雇用保険適用事業所設置届を公共職業安定所長に提出しなければなりません。

ウ 常時従業員を使用する法人を設立した日から5日以内に健康保険・厚生年金保険新規適用届を年金事務所に提出しなければならない。?×〇

エ 法人を設立した場合には、設立の日から2か月以内に法人設立届出書を税務署に提出しなければならない。×〇

株式会社の設立2 【平成22年 第1問】

 甲は、株式会社を設立することとし、設立時発行株式は、発行価額5万円で1,000 株を予定している。甲は、発起人として600 株を引き受ける予定であるが、残り400 株については募集設立の方式を使って募集することとし、申込期間を7月1日から7月30 日までとして募集したところ、A~Dの4名から、以下のとおり、申込みがあった。

申込日時引受希望株式数
7月5日 午前9時200 株
7月21日 午前10時300 株
7月21日 午後3時400 株
7月28日 午前11時100 株

 甲は、引受人及びその引受株式数を決定することとしているが、募集に際し、決定方法は特に定めなかった。甲としては、申込者の4名の中では、今後の取引関係等を考慮すると、BとDに引き受けてもらうのが最も望ましく、他の方法は、法律上やむを得ない場合に実施したいと考えている。かかる前提で、会社法の制約の範囲内で、甲の希望を最大限に実現する割り当て方法として最も適切なものはどれか。

ア A: 0 株 B:300 株 C: 0 株 D:100 株〇?

イ A: 80 株 B:120 株 C:160 株 D: 40 株

ウ A:200 株 B: 86 株  C:114 株 D: 0 株

エ A:200 株 B:200 株 C: 0 株 D: 0 株

割り当てる相手と数については、特別な募集方法を定めていないのであれば、発起人によって自由に決めることができます。

 外国会社 【平成25年 第17問】

 外国会社が日本において取引を継続して行うこと(営業活動)を計画している。この場合、会社法上留意すべき事項に関する記述として最も適切なものはどれか。

ア 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。この場合には、日本における営業所を設置しその住所を登記しなければならない。?〇日本において継続的な取引を行う場合は、外国会社の登記が必要です。また日本に住所を有する代表者を1名定め、登記する必要

イ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。この場合には、日本に住所を有する代表者を最低1名定め登記しなければならない。〇

ウ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。これは、これから行う営業活動の準備として、もっぱら市場調査や情報収集を行うだけの場合でも同様である。×

エ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、 当該国の法律に従うため、日本の会社法は適用されない。×

譲渡制限株式 【平成23年 第6問】(設問1)

 中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX株式会社(以下「X社」という。)の代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

 甲氏:「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」

 あなた:「えーと、Aさんが持っている御社の株式をBさんに譲渡したいから承認して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」

 甲氏:「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるAさんは、元々はうちの取引先だったんだけど、20 年近く前に店を閉めてしまってね。その後もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡したいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないかなとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるBさんという人は全然知らない人だから、不安なんだよね。」

 あなた:「もし、Bさんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」

 甲氏:「そうなの、どうすればいいの。」

 あなた:「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけないはずで、回答しないと認めたことになってしまうと思いますよ。私も細かいところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に行かれてはいかがですか。」

 甲氏:「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」

(設問1)

 会社法では、譲渡制限株式の譲渡について、譲渡承認請求がなされた日から一定期間内に、会社がその承認の可否に関する決定の通知をしなかった場合には、会社がその譲渡を承認したものとみなす旨の定めがある。この場合の一定期間として最も適切なものはどれか。

ア 1週間

イ 2週間〇?承認請求の日から2 週間以内に、承認するか否かの決定を通知しなければなりません。なお、2 週間を下回る期間を定款で定めた場合は、その期間内に承認するか否かの決定をする必要があります。

ウ 20 日間

エ 1か月

譲渡制限株式 【平成23年 第6問】(設問2)

 中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX株式会社(以下「X社」という。)の代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

 甲氏:「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」

 あなた:「えーと、Aさんが持っている御社の株式をBさんに譲渡したいから承認して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」

 甲氏:「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるAさんは、元々はうちの取引先だったんだけど、20 年近く前に店を閉めてしまってね。その後もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡したいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないかなとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるBさんという人は全然知らない人だから、不安なんだよね。」

 あなた:「もし、Bさんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」

 甲氏:「そうなの、どうすればいいの。」

 あなた:「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけないはずで、回答しないと認めたことになってしまうと思いますよ。私も細かいところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に行かれてはいかがですか。」

 甲氏:「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」

(設問2)

 X社で、本件の譲渡承認請求の可否について決定すべき機関として、最も適切なものはどれか。

ア 株主総会?〇×譲渡承認請求がされた場合、その可否を決定する機関は、取締役会設置会社の場合は取締役会が、それ以外の会社では株主総会

イ 代表取締役

ウ 代表取締役又は株主総会のいずれか

エ 取締役会×〇

募集株式の発行 【平成30年 第4問】

 募集株式の払込金額(募集株式1株と引換えに払い込む金銭の額)が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる第三者割当増資を株式会社が行うには、株主総会の特別決議が必要になる。

 現在のX株式会社(以下「X社」という。)の発行可能株式総数は20株であり、発行済株式総数は、10株である。また、X社の企業価値は、100億円である。したがって、1株当たりの企業価値は、10億円である。

 現在、X社は、40億円の投資を行うことによりX社の企業価値が50億円増加して150億円になる新規プロジェクトを計画しており、この40億円を第三者割当ての方法による募集株式の発行により調達しようとしている。

 この場合において、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる募集株式の数に関する記述として、最も適切なものはどれか。

なお、X社には債権者がいないこと及び募集株式の全てを引き受けてくれる投資家が存在することを前提とする。

  1. 募集株式の数を2株とする。150/(10+2)=12.5〇×募集株式が2株ですので、発行価額総額が40億円として1株当たりの価額は20億円となります。この投資により企業価値が50億円増加しますので、1株当たり企業価値増加分は25億円となります。これは、既存の1株あたり企業価値10億円を大きく上回っています
  2. 募集株式の数を4株とする。×募集株式が4株ですので、発行価額総額が40億円として1株当たりの価額は10億円となります。この投資により企業価値が50億円増加しますので、1株当たり企業価値増加分は12.5億円となり,既存株式と比較して有利ではありません。
  3. 募集株式の数を5株とする。×募集株式が5株ですので、発行価額総額が40億円として1株当たりの価額は8億円となります。この投資により企業価値が50億円増加しますので、1株当たり企業価値増加分は10億円となり,前者は既存株式よりも20%有利ですが、後者は既存株式と同等で有利とは言えません。
  4. 募集株式の数を10株とする。×〇募集株式が10株ですので、発行価額総額が40億円として1株当たりの価額は4億円となります。この投資により企業価値が50億円増加しますので、1株当たり企業価値増加分は5億円となります。既存株式の1株当たり企業価値を大きく下回っており、既存株主が被る不利益が大きいと判断できます。

「特に有利な金額」というのは、すでに発行されている株式の時価を大きく割り込むような、公正な価額とはえいない価額(乖離幅10%が目安となることが多い模様)を言います。
このことから既存株式の1株当たりの企業価値(10億円)に比べて、募集株式の1株当たり価額が一番安くなるときの株数

問題 9 株式分割・株式併合・単元株 【平成24年 第2問】

 株主管理のコストに関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、顧客である株式会社の代表取締役甲氏との間で、平成24 年6 月6 日に行われたものである。その前提で、会話中の空欄に当てはまる語の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲氏:「実は、当社では、株主管理のためのコストが問題となっていまして…。」

あなた:「御社の株主の状況はどうなっていましたっけ。」

甲氏:「この書面のとおりです。」

あなた:「ええっ、本当ですか…。この1株ずつ持っている500 名はどういった人ですか。」

甲氏:「取引先の経営者かその関係者です。何十年も前に、取引先にも株を持ってもらおうということで、先代の社長が実施しまして、当社は資本金が5,000 万円しかないのに、株主は約500 名という形になりました。これでも当初は取引先とも関係がよくなるなどメリットは多かったのですが、その後の長い間に取引先も代替わりや廃業などがあって、現在では、メリットは失われ、毎年の株主総会の招集通知を送るコストだけでもばかにならないよという話になってきまして。」

あなた:「なるほど。そうしますと、( A )あるいは( B )を利用することが考えられると思います。」

甲氏:「そうするとどうなるのですか。」

あなた:「どちらでも、例えば、今の10 株を1つのまとまりにしてしまう、といったことができます。そうすると、その他500 名の方に、株主総会の招集通知を送る必要がなくなります。」

甲氏:「2つの方法では何が違うのですか。」

あなた:「( A )の場合、これらの500 名の方は、最終的には、お金が支払われ、御社の株主ではなくなります。( B )の場合は、買取請求をされたりした場合には株主でなくなりますが、そうでなければ、これらの500名の方も株主であり続けます。」

甲氏:「今年の招集通知を送らなくても済む方法を使いたいのですが。」

あなた:「残念ながら、どちらの方法も、株主総会での特別決議がないと実施できないので、最短でも、今回の総会で承認決議をしてからということになります。」

【甲氏が持参した書面】

当社株式合計1万株
(内訳)
6,200 株
X 氏2,200 株
Y 氏2,200 株
Z 氏100 株
その他500名各1株

[解答群]

ア A:株式分割 B:単位株制度

イ A:株式併合 B:単元株制度?〇、株式併合は併合後の1株に満たない端数が発生した場合は、株式の競売や、市場価格での売却、買取りなどを行い、その代金を該当の株主に分配することが認められています。1株ずつしか持っていない500名は、みな株式併合後の1株に満たないことになるため、最終的には代金が分配され、甲氏の会社の株主ではなくなります。

ウ A:単位株制度 B:株式併合

エ A:単元株制度 B:株式分割

単元株制度とは、一定の数の株式をまとめて単元株とし、単元株ごとに1個の議決権を割り当てる制度 1000株を超える単元株制度は導入できません。

 種類株式 【平成25年 第4問】

 事業承継に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと X 株式会社 以下「X 社」という。の代表取締役であり、かつ、X 社の全株式を保有する甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社は、取締役会設置会社である。

甲 氏:「私ももう70歳です。そろそろ第一線から退いて、後継者と考えている長男の乙に株式をすべて譲り、私は、取締役相談役といった形で経営にかかわっていきたいと考えています。ただ、長男はまだ 40 歳で、経営者としてはまだ少し若いような気がするので、少し不安が残ります。」

あなた:「それでしたら、甲さんが現在保有している株式はすべて乙さんに譲りつつ、新たに甲さんに( A )を発行したらいかがでしょうか。そうすれば、甲さんの賛成がなければ、X 社の株主総会決議事項又は取締役会決議事項の全部又は一部を決議できないようにできます。」

甲 氏:「なるほど。そのような株式を発行することができるのですね。」

あなた:「ただし、この株式を発行した場合、甲さんと乙さんとの間で株主総会決議事項又は取締役会決議事項について意見が食い違って調整できないときは、何も決められない状態に陥る危険があるので、注意してくださいね。」

甲 氏:「分かりました。」

会話の中の空欄Aに入る語句として最も適切なものはどれか。

ア 拒否権付株式〇

イ 取得条項付株式

ウ 取得請求権付株式

エ 役員選任権付株式

自己株式の取得 【平成27年 第2問】(設問1)

 自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社(以下「X社」という。)の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、公開会社ではなく、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

甲氏:「今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのですが。」

あなた:「株主との合意によりX社の株式を取得するということですよね。有償で自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が(A)を超えてはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。」

甲氏:「はい。それは既に確認しているので大丈夫です。」

あなた:「よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法(①の方法)と特定の株主から取得する方法(②の方法)の2つがあります。②の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。」

甲氏:「なるほど。2つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。」

あなた:「書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、総会の日の(B)前までに招集通知を発送しなければならないのは、①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。この通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。」

甲氏:「決議要件はどうでしょうか。」

あなた:「(C) 」

甲氏:「なるほど。ありがとうございました。」

あなた:「今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどうでしょうか。」

(設問1)

 会話の中の空欄Aに入る語句として最も適切なものはどれか。

ア 資本金の額

イ 資本準備金の額

ウ 投資有価証券の額

エ 分配可能額〇

 自己株式の取得 【平成27年 第2問】(設問2)

 自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社(以下「X社」という。)の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、公開会社ではなく、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

甲氏:「今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのですが。」

あなた:「株主との合意によりX社の株式を取得するということですよね。有償で自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が(A)を超えてはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。」

甲氏:「はい。それは既に確認しているので大丈夫です。」

あなた:「よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法(①の方法)と特定の株主から取得する方法(②の方法)の2つがあります。②の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。」

甲氏:「なるほど。2つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。」

あなた:「書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、総会の日の(B)前までに招集通知を発送しなければならないのは、①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。この通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。」

甲氏:「決議要件はどうでしょうか。」

あなた:「(C) 」

甲氏:「なるほど。ありがとうございました。」

あなた:「今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどうでしょうか。」

(設問2)

 会話の中の空欄Bに入る期間として最も適切なものはどれか。

ア 5日〇×

イ 1週間〇

ウ 2週間

エ 1か月

自己株式の取得 【平成27年 第2問】(設問3)

 自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社(以下「X社」という。)の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、公開会社ではなく、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

甲氏:「今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのですが。」

あなた:「株主との合意によりX社の株式を取得するということですよね。有償で自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が(A)を超えてはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。」

甲氏:「はい。それは既に確認しているので大丈夫です。」

あなた:「よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法(①の方法)と特定の株主から取得する方法(②の方法)の2つがあります。②の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。」

甲氏:「なるほど。2つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。」

あなた:「書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、総会の日の(B)前までに招集通知を発送しなければならないのは、①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。この通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。」

甲氏:「決議要件はどうでしょうか。」

あなた:「(C) 」

甲氏:「なるほど。ありがとうございました。」

あなた:「今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどうでしょうか。」

(設問3)

 会話の中の空欄Cに入る記述として最も適切なものはどれか。

ア ①の方法の場合でも②の方法の場合でも特別決議です。

イ ①の方法の場合でも②の方法の場合でも普通決議です。

ウ ①の方法の場合には特別決議ですが、②の方法の場合には普通決議です。

エ ①の方法の場合には普通決議ですが、②の方法の場合には特別決議です。〇

 株式と社債 【令和元年 第5問】

 株式と社債の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア 株式:会社が解散して清算する場合、株主は、通常の債権者、社債権者等の債権者に劣後し、これら債権者の債務を弁済した後に残余財産があれば、その分配を受ける。〇

社債:会社が解散して清算する場合、社債権者は、通常の債権者に常に優先し、これら債権者の債務の弁済前に、弁済を受けることができる。×

イ 株式:株券を発行する旨の定款の定めのある公開会社は、当該株式に係る株券を発行しなければならない。〇

社債:募集事項として社債券を発行する旨を定めている場合、会社は当該社債に係る社債券を発行しなければならない。〇

ウ 株式:株式の対価として払込み又は給付された財産は、全て資本金の額に組み入れられる。〇

社債:社債の対価として払い込まれた金銭は、全て資本金の額に組み入れられる。×

エ 株式:株式引受人の募集は、有利発行ではない場合であっても、公開会社・非公開会社を問わず、株主総会の決議事項である。×

社債:社債の引受人の募集は、公開会社・非公開会社を問わず、株主総会の決議事項ではない。×

資本金と資本準備金 【平成29年 第4問】(設問1)

 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、新株発行による資金調達を行おうとしているX株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲 氏:「新株発行により 3,000 万円を調達しようと考えています。株式の発行に際して払い込まれた金額は、資本金か資本準備金かのどちらかに計上しなければならないと聞きましたが、具体的にいくらにすればいいのでしょうか。」

あなた:「会社法上の規定により、3,000 万円のうち、少なくとも( A )円は、資本金として計上しなければならないので、残りの( B )円についていくらを資本金にするのかが問題になります。資本金の額が許認可の要件となっている事業を行う場合などを除き、一般的には資本金に計上する金額を少なくした方が有利なことが多いように思います。」

甲 氏:「資本金を増やす特別な理由がないのであれば、資本金に計上する金額は少なくした方がいいみたいですね。今回は、( B )円を資本準備金の金額としておきます。」

(設問1)

会話の中の空欄AとBに入る数値の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

ア A:1    B:2,999万9,999

イ A:300万  B:2,700万

ウ A:1,000万  B:2,000万

エ A:1,500万〇  B:1,500万〇

資本金:払い込まれた金額の2分の1以上

 資本準備金:払い込まれた金額のうち資本金に計上しなかった残り

資本金と資本準備金 【平成29年 第4問】(設問2)

 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、新株発行による資金調達を行おうとしているX株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲 氏:「新株発行により 3,000 万円を調達しようと考えています。株式の発行に際して払い込まれた金額は、資本金か資本準備金かのどちらかに計上しなければならないと聞きましたが、具体的にいくらにすればいいのでしょうか。」

あなた:「会社法上の規定により、3,000 万円のうち、少なくとも( A )円は、資本金として計上しなければならないので、残りの( B )円についていくらを資本金にするのかが問題になります。資本金の額が許認可の要件となっている事業を行う場合などを除き、一般的には資本金に計上する金額を少なくした方が有利なことが多いように思います。」

甲 氏:「資本金を増やす特別な理由がないのであれば、資本金に計上する金額は少なくした方がいいみたいですね。今回は、( B )円を資本準備金の金額としておきます。」

(設問2)

会話の中の下線部に関連し、最も適切なものはどれか。

ア 資本金の金額によって、監査役設置会社において会計監査人を設置しなければならないかどうかが影響を受けることはない。×5億円以上であるか、または負債の部に計上した額の合計額が200億円以上

イ 資本金の金額によって、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報取扱事業者に該当するかどうかが影響を受けることはない。?〇

ウ 資本金の金額によって、下請代金支払遅延等防止法によって保護される下請事業者に該当するかどうかが影響を受けることはない。×1千万

エ 増える資本金の額が多くなっても、資本金の額の変更に係る登記に要する登録免許税の金額が増えることはない。?×増加した資本金の額の1,000分の7

株式会社の配当 1【平成30年 第7問】

 資本の部の計数の増減に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア 資本金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけその他資本剰余金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。×〇〇

イ 資本金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ利益準備金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。××

ウ 資本準備金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ資本金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。×〇×

エ その他資本剰余金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ資本金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。?〇×

債権者異議手続(債権者保護手続き)
分配可能額は剰余金の額を基準として計算されますが、この剰余金の額からは準備金が除かれます。したがって、その他資本剰余金とその他利益剰余金の合計額が基準

株式会社の配当2 【平成22年 第20問】

 会社法における株式会社の剰余金の配当規定に関連する説明として、最も不適切なものはどれか。なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であるが会計監査人設置会社ではないものとする。

ア 株式会社の純資産が300 万円を下回らない限り、株主総会の決議によっていつでも剰余金の配当をすることができる。××〇

イ 株主総会の決議によって、配当財産を金銭以外の財産とする現物配当をすることができる。ただし、当該株式会社の株式等を配当財産とすることはできない。×〇しかし、会社の株式や社債、新株予約権などを現物配当の配当財産とすることはできません。

ウ 事業年度の一定の日を臨時決算日と定め、臨時計算書類を作成して取締役会および株主総会で承認を受けた場合は、臨時決算日までの損益も分配可能額に含まれる。?〇

エ 定款で定めることにより一事業年度の途中において何回でも取締役会の決議によって中間配当をすることができる。ただし、配当財産は金銭に限られる。?×〇×株主総会の普通決議により承認を受けた場合の剰余金の配当は、何回でも行うことができますが、定款に定めた場合には一事業年度中1回に限り、取締役会決議による剰余金の配当をすることができます。

計算書類【平成24年 第20問】

 株式会社が作成する計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の取扱いに関する記述として、最も不適切なものはどれか。

 なお、本問の前提となる株式会社は、取締役会および監査役を置くが、会計参与、会計監査人は設置していない。

ア 株式会社は、計算書類を作成した時から10 年間、当該計算書類とその附属明細書を保存しなければならない。〇?

イ 計算書類及び事業報告については監査役の監査を受けなければならないが、附属明細書は監査役監査の対象とはならない。?×計算書類および事業報告とこれらの附属明細書は監査役の監査を受ける必要

ウ 事業報告は、株式会社の状況に関する重要な事項を記載し、定時株主総会の日の2週間前の日から5年間その本店に備え置かなければならない。?〇定時株主総会の日の2週間前の日から5年間、その本店に備えおく必要

エ 取締役は、計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、計算書類については承認を受けなければならないが、事業報告については内容の報告で足りる。?〇取締役は、計算書類について株主総会での承認を受ける必要があり、また、事業報告について株主総会に報告する必要

金融商品取引法 【平成30年 第22問】

 下表は、金融商品取引法に基づき作成が義務付けられる書類の名称とその内容について説明したものである。空欄A〜Dに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 

名称内容の説明
新たに有価証券を発行する場合、又は、既発行の有価証券の売出しをする場合において、その取得の申込みの勧誘を行う相手方の人数及び発行(売出し)価額の総額等が一定の基準に該当するときに、発行者が内閣総理大臣に提出することが義務付けられる書類
発行(売出し)価額の総額等が( A )の提出が義務付けられる基準に満たない場合において、新たに有価証券を発行し、又は、既発行の有価証券の売出しをするときに、発行者が内閣総理大臣に提出することが義務付けられる書類
有価証券の発行者が、事業年度ごとに、内閣総理大臣に提出することが義務付けられる、事業の内容に関する重要な事項を記載した書類
有価証券の募集又は売出しに当たって、その取得の申込みを勧誘する際等に投資家に交付する文書

〔解答群〕

ア A:有価証券通知書  B:有価証券届出書

  C:目論見書     D:有価証券報告書

イ A:有価証券届出書  B:有価証券通知書

  C:目論見書     D:有価証券報告書

ウ A:有価証券届出書  B:有価証券通知書

  C:有価証券報告書〇  D:目論見書〇

エ A:有価証券報告書  B:有価証券届出書

  C:有価証券通知書  D:目論見書

金融商品取引法 【令和元年 第8問】

 下表は、金融商品取引法に定める縦覧書類の公衆縦覧期間をまとめたものである。空欄A~Cに入る数値の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

縦覧書類の名称公衆縦覧期間
有価証券報告書受理した日から( A )年を経過する日まで
半期報告書受理した日から( B )年を経過する日まで
内部統制報告書受理した日から( C )年を経過する日まで

〔解答群〕

  1. A:5?〇  B:3?〇  C:3?〇×
  2. A:5  B:3  C:5?〇
  3. A:7  B:3  C:3
  4. A:7  B:5  C:5

株式会社の設立【平成20年 第16問】(設問1)

 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

 個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

(設問1)

 文中の下線部の説明として、最も不適切なものはどれか。

ア 公告方法は定款の絶対的記載事項ではなくなった。ただし、定款に記載する場合は、官報に掲載する方法か日刊新聞紙に掲載する方法のいずれかを定めなければならない。×

イ 従来定められていた最低資本金制度が廃止された。ただし、設立に際して出資される財産の価額または最低額を定款に記載しなければならないため、その金額を下回ることはできない。〇

ウ 同一市町村内に同一の営業のために同一又は類似の商号を登記することができないという類似商号規制が廃止された。ただし、同一の商号を同一の住所に登記することはできない。

エ 発起設立において、払込みの取扱いをした銀行等の払込金保管証明制度が廃止された。ただし、募集設立においては、この制度は規定されている。

株式会社の設立 【平成20年 第16問】(設問2)

 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

 個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

(設問2)

 資本金は、大きいほど資金面でみれば有利にみえる。しかし、資本金額によっては各種の法律上の適用が異なることも留意点になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。

ア 会社法では、最終事業年度に係わる貸借対照表に計上した資本金が5億円以上の会社は大会社となり、会計監査人を置かなければならない。〇

イ 株式会社の設立登記時に納める登録免許税は、資本金の額に1,000分の7を乗じた金額となる。ただし、その金額が15万円に満たないときは、15万円となる。〇

ウ 消費税法上、資本金1千万円以下の会社については設立年度の消費税の納税義務が免除される。×未満

エ 法人事業税では、各事業年度終了の日において資本金の額が1億円を超える法人は外形標準課税が適用され、所得のほか、付加価値額と資本金等の額に応じて課税される。〇

株式会社の設立 【平成20年 第16問改題】(設問3)

 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

 個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

(設問3)

 会社の設立後には、各種機関への届出が必要になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。

ア 給与等を支払う法人を設立した日から1か月以内に、給与支払事務所等の開設届出書を税務署に提出しなければならない。〇?

イ 従業員を使用する法人を設立した日から5日以内に労働保険関係成立届、雇用保険適用事業所設置届を労働基準監督署に提出しなければならない。?〇

ウ 常時従業員を使用する法人を設立した日から5日以内に健康保険・厚生年金保険新規適用届を年金事務所に提出しなければならない。?×

エ 法人を設立した場合には、設立の日から2か月以内に法人設立届出書を税務署に提出しなければならない。〇?

外国会社 【平成25年 第17問】

 外国会社が日本において取引を継続して行うこと(営業活動)を計画している。この場合、会社法上留意すべき事項に関する記述として最も適切なものはどれか。

ア 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。この場合には、日本における営業所を設置しその住所を登記しなければならない。〇?×

イ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。この場合には、日本に住所を有する代表者を最低1名定め登記しなければならない。〇

ウ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。これは、これから行う営業活動の準備として、もっぱら市場調査や情報収集を行うだけの場合でも同様である。×

エ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、 当該国の法律に従うため、日本の会社法は適用されない。×

 株式と社債 【令和元年 第5問】

 株式と社債の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア 株式:会社が解散して清算する場合、株主は、通常の債権者、社債権者等の債権者に劣後し、これら債権者の債務を弁済した後に残余財産があれば、その分配を受ける。〇

社債:会社が解散して清算する場合、社債権者は、通常の債権者に常に優先し、これら債権者の債務の弁済前に、弁済を受けることができる。×

イ 株式:株券を発行する旨の定款の定めのある公開会社は、当該株式に係る株券を発行しなければならない。〇

社債:募集事項として社債券を発行する旨を定めている場合、会社は当該社債に係る社債券を発行しなければならない。〇

ウ 株式:株式の対価として払込み又は給付された財産は、全て資本金の額に組み入れられる。

社債:社債の対価として払い込まれた金銭は、全て資本金の額に組み入れられる。

エ 株式:株式引受人の募集は、有利発行ではない場合であっても、公開会社・非公開会社を問わず、株主総会の決議事項である。社債:社債の引受人の募集は、公開会社・非公開会社を問わず、株主総会の決議事項ではない。

資本金と資本準備金 【平成29年 第4問】(設問2)

 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、新株発行による資金調達を行おうとしているX株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲 氏:「新株発行により 3,000 万円を調達しようと考えています。株式の発行に際して払い込まれた金額は、資本金か資本準備金かのどちらかに計上しなければならないと聞きましたが、具体的にいくらにすればいいのでしょうか。」

あなた:「会社法上の規定により、3,000 万円のうち、少なくとも( A )円は、資本金として計上しなければならないので、残りの( B )円についていくらを資本金にするのかが問題になります。資本金の額が許認可の要件となっている事業を行う場合などを除き、一般的には資本金に計上する金額を少なくした方が有利なことが多いように思います。」

甲 氏:「資本金を増やす特別な理由がないのであれば、資本金に計上する金額は少なくした方がいいみたいですね。今回は、( B )円を資本準備金の金額としておきます。」

(設問2)

会話の中の下線部に関連し、最も適切なものはどれか。

ア 資本金の金額によって、監査役設置会社において会計監査人を設置しなければならないかどうかが影響を受けることはない。×

イ 資本金の金額によって、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報取扱事業者に該当するかどうかが影響を受けることはない。〇

ウ 資本金の金額によって、下請代金支払遅延等防止法によって保護される下請事業者に該当するかどうかが影響を受けることはない。

エ 増える資本金の額が多くなっても、資本金の額の変更に係る登記に要する登録免許税の金額が増えることはない。

株式会社の配当 1【平成30年 第7問】

 資本の部の計数の増減に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア 資本金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけその他資本剰余金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。〇

イ 資本金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ利益準備金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。×

ウ 資本準備金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ資本金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。×

エ その他資本剰余金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ資本金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。×

株式会社の配当2 【平成22年 第20問】

 会社法における株式会社の剰余金の配当規定に関連する説明として、最も不適切なものはどれか。なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であるが会計監査人設置会社ではないものとする。

ア 株式会社の純資産が300 万円を下回らない限り、株主総会の決議によっていつでも剰余金の配当をすることができる。〇

イ 株主総会の決議によって、配当財産を金銭以外の財産とする現物配当をすることができる。ただし、当該株式会社の株式等を配当財産とすることはできない。〇

ウ 事業年度の一定の日を臨時決算日と定め、臨時計算書類を作成して取締役会および株主総会で承認を受けた場合は、臨時決算日までの損益も分配可能額に含まれる。〇

エ 定款で定めることにより一事業年度の途中において何回でも取締役会の決議によって中間配当をすることができる。ただし、配当財産は金銭に限られる。×

計算書類【平成24年 第20問】

 株式会社が作成する計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の取扱いに関する記述として、最も不適切なものはどれか。

 なお、本問の前提となる株式会社は、取締役会および監査役を置くが、会計参与、会計監査人は設置していない。

ア 株式会社は、計算書類を作成した時から10 年間、当該計算書類とその附属明細書を保存しなければならない。〇

イ 計算書類及び事業報告については監査役の監査を受けなければならないが、附属明細書は監査役監査の対象とはならない。×

ウ 事業報告は、株式会社の状況に関する重要な事項を記載し、定時株主総会の日の2週間前の日から5年間その本店に備え置かなければならない。

エ 取締役は、計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、計算書類については承認を受けなければならないが、事業報告については内容の報告で足りる。

株式会社の設立 【平成20年 第16問改題】(設問3)

 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

 個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

(設問3)

 会社の設立後には、各種機関への届出が必要になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。

ア 給与等を支払う法人を設立した日から1か月以内に、給与支払事務所等の開設届出書を税務署に提出しなければならない。〇

イ 従業員を使用する法人を設立した日から5日以内に労働保険関係成立届、雇用保険適用事業所設置届を労働基準監督署に提出しなければならない。×設立後10日以内

ウ 常時従業員を使用する法人を設立した日から5日以内に健康保険・厚生年金保険新規適用届を年金事務所に提出しなければならない。〇

エ 法人を設立した場合には、設立の日から2か月以内に法人設立届出書を税務署に提出しなければならない。〇

譲渡制限株式 【平成23年 第6問】(設問1)

 中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX株式会社(以下「X社」という。)の代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

 甲氏:「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」

 あなた:「えーと、Aさんが持っている御社の株式をBさんに譲渡したいから承認して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」

 甲氏:「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるAさんは、元々はうちの取引先だったんだけど、20 年近く前に店を閉めてしまってね。その後もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡したいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないかなとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるBさんという人は全然知らない人だから、不安なんだよね。」

 あなた:「もし、Bさんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」

 甲氏:「そうなの、どうすればいいの。」

 あなた:「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけないはずで、回答しないと認めたことになってしまうと思いますよ。私も細かいところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に行かれてはいかがですか。」

 甲氏:「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」

(設問1)

 会社法では、譲渡制限株式の譲渡について、譲渡承認請求がなされた日から一定期間内に、会社がその承認の可否に関する決定の通知をしなかった場合には、会社がその譲渡を承認したものとみなす旨の定めがある。この場合の一定期間として最も適切なものはどれか。

ア 1週間

イ 2週間〇

ウ 20 日間

エ 1か月

譲渡制限株式 【平成23年 第6問】(設問2)

 中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX株式会社(以下「X社」という。)の代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

 甲氏:「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」

 あなた:「えーと、Aさんが持っている御社の株式をBさんに譲渡したいから承認して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」

 甲氏:「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるAさんは、元々はうちの取引先だったんだけど、20 年近く前に店を閉めてしまってね。その後もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡したいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないかなとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるBさんという人は全然知らない人だから、不安なんだよね。」

 あなた:「もし、Bさんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」

 甲氏:「そうなの、どうすればいいの。」

 あなた:「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけないはずで、回答しないと認めたことになってしまうと思いますよ。私も細かいところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に行かれてはいかがですか。」

 甲氏:「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」

(設問2)

 X社で、本件の譲渡承認請求の可否について決定すべき機関として、最も適切なものはどれか。

ア 株主総会×

イ 代表取締役×

ウ 代表取締役又は株主総会のいずれか×

エ 取締役会〇取締役会設置会社の場合は取締役会が、それ以外の会社では株主総会が該当

事業再編

 事業再編に関する次の文中の空欄A~Dに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

 事業再編には様々な形態があり、( A )、( B )、( C )と( D )、事業譲渡に分類できる。( A )は、2つ以上の会社が統合することであるが、( B )は、会社が事業の一部または全部を他の会社に承継させることであり、これによって、事業を切り離すことができる。

( C )と( D )は、株式会社が株式の全部を他の会社に承継させることであり、親会社と子会社の関係を作ることができる。( C )では既存の会社が株式を承継するのに対して、( D )では新たな会社を設立して株式を承継させる。

ア A:合併〇   B:会社分割〇 C:株式交換〇 D:株式移転〇

イ A:合併   B:会社分割  C:株式移転 D:株式交換

ウ A:会社分割  B:合併 C:株式交換 D:株式移転

エ A:会社分割  B:合併 C:株式移転 D:株式交換

合併1

 合併に関する説明として、最も不適切なものはどれか。

ア 合併は、2つ以上の会社が契約によって1つになることであり、合併の種類には吸収合併と新設合併がある。?〇

イ 吸収合併は、複数の会社のうち1つの会社が存続し、残りの会社は消滅する。吸収合併では、合併によって消滅する会社の権利義務の全部を、合併後に存続する会社が承継する。〇

ウ 新設合併は、新たな会社を新設し、合併前に存在した会社は消滅し、それらの会社の権利義務の全部を、新しく設立した会社に承継する。?〇

エ 吸収合併では、両会社の株式比率等利害調整が複雑になるため、実際には合併の多くは新設合併となっている。×?実際には合併の多くは吸収合併

合併2

 合併に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 合併をするためには、合併契約について常に株主総会の特別決議による承認を受けることが必要になる。〇?×大きな会社が小さい会社を吸収合併する場合には、簡易組織再編という手続きがあります。この場合は、株主総会の承認は必要ありません。

イ 合併に反対する株主は、原則として株式買取請求権を持ち、これにより、株主が自分の保有する株式の買取を、会社に請求することができる。?〇

ウ 合併をするためには、会社は債権者保護手続きが必要になる。債権者保護手続きでは、会社は合併に関する事項を官報等に公告する必要がある。債権者が異議を申し立てた場合は、会社は合併ができない。×債権者が異議を申し立てた場合は、会社は債務の弁済などをすることが必要になります。合併自体はできます

エ 合併では、株式会社は、持分会社も含めて合併できるが、持分会社同士では合併することができない。×

会社分割1

 会社分割に関する説明として、最も不適切なものはどれか。

ア 会社分割は、会社が事業の一部または全部を、他の会社に承継させることであり、吸収分割と新設分割という2つの種類がある。〇

イ 吸収分割は、分割した事業を別の会社が承継する方法であり、事業を他の会社に売却したい時などに使われる。〇

ウ 新設分割は、分割した事業を新しく設立した会社が承継する方法であり、事業を切り離して分社化したい時などに使われる。〇

エ 新設分割では、会社を新しく設立し、新設会社が発行した全ての株式は、事業を分割した会社に割り当てられる。このとき、事業を分割した会社と新設会社との間に完全親会社と完全子会社の関係が成立するとは限らない。?×分割会社が新設会社の株式を全て所有するため、完全親会社と完全子会社の関係が成立

会社分割2

 会社分割に関する次の文中の空欄A~Dに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。


 会社分割を行う場合は、労働者に与える影響が大きいため、( A )法によって労働者が保護されている。

 まず、会社分割を理由に労働者を解雇することはできない。

 さらに、労働者が元の会社に残るか、分割する事業と一緒に承継するかという問題がある。

 分割する事業に従事する労働者は、原則として事業と一緒に承継される。この場合、労働者本人の同意( B )とされている。また、分割する事業に従事する労働者が、事業と一緒に承継( C )場合は、労働者は異議を申し立てることができ、この場合は事業と一緒に承継( D )。

 一方、分割する事業に従事していない労働者を承継する場合は、労働者本人の同意が必要になる。


ア A:労働契約承継〇 B:は不要〇 C:されない〇 D:される〇

イ A:労働契約承継〇 B:が必要?〇× C:されない〇末 D:される〇×

ウ A:労働契約承継〇 B:は不要 C:される D:されない

エ A:労働基準 B:は不要 C:されない D:される

株式交換と株式移転1

 株式交換と株式移転に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 株式交換は、ある会社の株主が所有している全ての株式を、他の会社の株式と交換する方法であり、これにより、既存の2社が完全親会社と完全子会社の関係になる。〇?

イ 株式交換は、複数の会社の場合でも行うことができ、この場合は、親会社が1社新設され、もとの会社は全て子会社となる。?〇×株式移転の説明

ウ 株式移転を利用すると、持株会社を作ることができ、持株会社は、企業グループの親会社として、子会社を支配することになる。〇

エ 株式移転を行う場合には、株式移転計画を作成し、原則として株主総会の特別決議による承認を受けることが必要である。?〇×〇株式交換や株式移転を行う場合には、株式交換の場合は株式交換契約、株式移転の場合は株式移転計画を作成し、原則として株主総会の特別決議による承認を受けることが必要

株式移転は、新たに会社を設立し、新設した会社との間で株式を交換する方法です。株式移転の場合は、新設会社が親会社
株式交換は、ある会社の株主が所有している全ての株式を、他の会社の株式と交換する方法です。既存の2社が完全親会社と完全子会社の関係

株式交換と株式移転2

 株式交換と株式移転に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 株式交換や株式移転に反対する株主は、原則として株式買取請求権を持つ。〇

イ 株式交換や株式移転では原則として債権者保護手続きは必要ない。〇?合併や会社分割と違い、株式交換や株式移転では、会社の財産の状態が変わらないため、債権者が不利益を受けるとは考えられないため

ウ 株式交換や株式移転を行う場合には、原則として株主総会の特別決議による承認を受けることが必要である。〇もっとも、株式交換について規模が小さい場合には、簡易組織再編という手続きがあります。この場合は、株主総会の承認は必要ありません。

エ 株式交換や株式移転では、完全親会社になれるのは、株式会社と持分会社の一種である合同会社で完全子会社になれるのは株式会社のみである。×株式移転では、完全親会社、完全子会社ともに、株式会社だけがなることができます。株式移転は、持分会社には認められていません。

事業譲渡

 事業譲渡に関する説明として、最も不適切なものはどれか。

ア 事業譲渡は、事業を対象とした売買契約を行うことと位置付けられるため、事業譲渡では事業価値に見合った金銭が原則となる。〇

イ 事業を全部譲渡する場合や、事業のうち重要な一部を譲渡する場合には、譲渡会社において株主総会の特別決議の承認が必要になる。〇

ウ 事業譲渡に反対する株主は、原則として株式買取請求権を持つ。〇

エ 事業譲渡ができるのは、株式会社だけであり、持分会社との間では行うことができない。×

会社分割と事業譲渡

 会社分割と事業譲渡の相違に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 会社分割をするためには、必ず株主総会の特別決議による承認を受けることが必要だが、事業譲渡を行うにあたっては、株主総会の決議が不要な場合がある。?〇×分割する事業が小さい場合には、簡易組織再編という手続きによって、株主総会の承認は必要ありません。

イ 会社分割では分割対象事業に従事する従業員を承継会社に引き継ぐ場合は、個々の従業員の同意が不要であるが、事業譲渡では譲渡対象事業に従事する従業員を譲受会社が引き継ぐ場合は個々の従業員の同意が必要である。?〇〇

ウ 会社分割では分割対象事業の債務の移転に際して債権者保護手続きが必要となるが、事業譲渡では個々の債権者から同意を得ずに譲渡対象事業の債務を移転することができる。×事業譲渡では債権者保護手続きは不要ですが、債務を移転するには債権者ごとに個別に同意を取り付ける必要

エ 会社分割では譲渡対象事業の対価として必ず株式を発行しなければならないが、事業譲渡の対価は金銭とすることが可能である。〇×吸収分割では対価の柔軟化が認められており、金銭やその他の財産でも対価とすることができます。

簡易組織再編

 簡易組織再編に関する説明として、最も不適切なものはどれか。
ア 吸収合併において、合併の対価として交付する株式などの財産価額の合計が、存続会社の純資産額の5分の1を超えない場合、存続会社では簡易組織再編が認められる。?〇5分の1という比率は、定款に定めることによって低下させることもできますが、増加させることはできません

イ 吸収分割において、分割の対価として交付する株式などの財産価額の合計が、承継会社の純資産額の5分の1を超えない場合、承継会社では簡易組織再編が認められる。?〇

ウ 新設分割において、分割する資産の帳簿価額の合計が、分割会社の純資産額の5分の1を超えない場合、分割会社では簡易組織再編が認められる。?〇×純資産額ではなく総資産額

エ 株式交換において、完全子会社の株主に交付する株式などの財産価額の合計が、完全親会社の純資産額の5分の1を超えない場合、完全親会社では簡易組織再編が認められる。?〇×〇

略式組織再編

 略式組織再編に関する次の文中の空欄A~Dに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

 略式組織再編は、親会社が( A )以上の株式を保有している子会社において、組織再編の際の株主総会の承認を不要とする制度である。

 親会社が( A )以上の株式を保有している子会社で株主総会を開いても、株主である親会社の意向に沿わない決定がされることはない。つまり、株主総会を開催する意味がないため、会社法の改正によって、子会社での株主総会は原則として不要とされた。

 ただし、子会社が( B )会社であって、その株式の発行や移転を伴う組織再編を行う場合は、略式組織再編は利用できない。

 また、略式組織再編には、子会社の( C )を保護するための規定がある。子会社の( C )は略式組織再編が、法令違反していたり、不当な条件で行われることにより不利益を受けるおそれがある場合は、略式組織再編の差止め請求を行うことができる。


ア A:9割〇 B:株式譲渡制限〇 C:少数株主〇

イ A:9割 B:公開 C:債権者

ウ A:8割?× B:公開〇 C:少数株主〇

エ A:5割〇× B:株式譲渡制限〇 C:債権者

三角合併

 三角合併に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 三角合併において、親会社は、子会社との関係はなくなるが、他の会社は買収できる手法である。?×三角合併では、親会社は、子会社との関係を維持しながら、他の会社を買収できる

イ 三角合併では、現金を必要とせず、別の会社を買収できることがその特徴であるといえる。〇三角合併は、現金ではなく、親会社の株式を使用

ウ 三角合併は、会社法が対象としている日本国内の企業に適用されるもので、外国法人が日本に子会社を設立する際には利用できない。×

エ 三角合併の手法は、2000年ころから一般化し、いまでは代表的な合併の手法となった。?×2007年の会社法改正

持分会社1

 持分会社を株式会社と対比した記述として、最も不適切なものはどれか。

ア 株式会社では、出資者である社員はすべて有限責任社員である。一方、すべての持分会社では無限責任社員が存在する。×

イ 株式会社への出資は財産出資のみであるが、持分会社の無限責任社員は、財産出資以外にも労務や信用による出資が認められている。?〇

ウ 株式会社では株主総会と取締役は必置機関であるが、持分会社は、取締役や監査役などの機関は無い。×〇

エ 株式会社では、出資者の権利を株式と呼ぶが、持分会社では、社員の地位を持分と呼ぶ。?〇

持分会社とは、合名会社、合資会社、合同会社

持分会社2

 合同会社に関する記述として、最も不適切なものはどれか。



ア 合同会社は、米国のLLC(Limited Liability Company:有限責任会社)の日本版として導入された。〇

イ 合同会社は、株式会社と同じように有限責任社員だけから構成され、株式会社よりも定款による自治の範囲が広く、設立などの手続きが簡単という特徴がある。?〇

ウ 合同会社は、社員は原則として業務執行社員となるが、業務執行社員を定款で定めることもできる。×〇合同会社では、社員は原則として業務執行社員

エ 3種類の持分会社の間の種類変更も相互に行うことができるが、持分会社から株式会社に組織変更することはできない。×持分会社と株式会社は、相互に組織変更することができます。なお、3種類の持分会社の間の種類変更も相互に行うことができます。この場合、総社員の同意が必要

特例有限会社

 会社の形態に関する次の文中の空欄A~Dに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

 会社法が施行される前には、( A )会社という種類の会社があった。( A )会社は、少ない資本で設立できることから、小さい会社に良く利用されていた。

しかし、会社法の施行によって、( A )会社の制度は廃止され、現在では( A )会社は設立できなくなっている。その代わり、会社法では( B )会社の最低資本金の定めが無くなるなど、従来の( A )会社と似たような小さい( B )会社を設立できるようになっている。

 ( A )会社は現在では設立できないが、従来からの( A )会社では、( A )会社という商号はそのまま使うことが認められている。このような( A )会社のことを( C )会社と呼ぶ。( C )会社では、決算公告が不要となっているなど、一部については従来の( A )会社の規定が適用されている。

ア A:有限〇 B:株式〇 C:特例有限〇

イ A:有限〇 B:特例有限 C:株式

ウ A:特例有限 B:株式 C:株式

エ A:株式 B:有限 C:特例有限

組合

 有限責任事業組合に関する説明として、最も適切なものはどれか。


ア 有限責任事業組合は、個人のみが出資して、共同で事業を行うための契約である。×

イ 有限責任事業組合は、有限責任の出資者による自治を行い、法人格を持つ。?×

ウ 有限責任事業組合は、組合自体には課税されることはなく、組合員に直接課税される。〇

エ 有限責任事業組合は、合併等の事業再編、株式会社への移行等ができる点で、合同会社と同様である。×

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