経営法務 株式会社の機関設計 経済学・経済政策 経済指標と財市場の分析 著作権と不正競争防止法 企業行動と供給曲線

著作権 【令和元年 第9問】(設問1)

 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、X株式会社の代表取締役α氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

α 氏:「今度、人気マンガ家のYさんに、当社の企業キャラクターを創ってもらうことになりました。将来的には着ぐるみやアニメを作って活用する予定です。Yさんからその著作権の譲渡を受けるために、次の契約書を作ってみたのですがどうでしょうか。」

***************************************

Y(以下「甲」という。)とX株式会社(以下「乙」という。)とは、キャラクターの絵柄作成業務の委託に関し、以下のとおり契約を締結する。

第1条 (委託)

乙は、甲に対し、以下をテーマとするキャラクターの絵柄(以下「本著作物」という。)の作成を委託し、甲はこれを受託した。

テーマ:乙が広告に使用するマスコットキャラクター

第2条 (納入)

(1) 甲は乙に対し、本著作物をJPEGデータの形式により、2019年10月末日までに納入する。

(2) 乙は、前項の納入を受けた後速やかに納入物を検査し、納入物が契約内容に適合しない場合や乙の企画意図に合致しない場合はその旨甲に通知し、当該通知を受けた甲は速やかに乙の指示に従った対応をする。

第3条 (著作権の帰属)

本著作物の著作権は、対価の完済により乙に移転する。

第4条 (著作者人格権の帰属)

本著作物の著作者人格権は、対価の完済により乙に移転する。

第5条 (保証)

甲は、乙に対し、本著作物が第三者の著作権を侵害しないものであることを保証する。

第6条 (対価)

乙は甲に対し、本著作物の著作権譲渡の対価、その他本契約に基づく一切の対価として、金1,500,000円(消費税別途)を、2019年11月末日までに支払う。

本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保持する。

2019年  月  日

甲  Y     印

乙  X株式会社代表取締役  α  印

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あなた:「そうですね。まず第3条については(  A  )、検討が必要です。また、第4条については(  B  )。詳細は弁護士に確認した方がよいと思いますので、もしよろしければ、著作権に詳しい弁護士を紹介しますよ。 」

α 氏:「著作権の契約はなかなか難しいですね。よろしくお願いします。」

(設問1)

会話の中の空欄Aに入る記述として、最も適切なものはどれか。 なお、著作権法の第21条、第27条及び第28条において規定される権利は次のとおりである。

第21条:複製権

第27条:翻訳、翻案等する権利

第28条:二次的著作物の利用に関する原著作者の権利

  1. 著作権は著作者の一身に専属し、譲渡することができませんから
  2. 著作権法第21条から第28条の権利は、そもそも対価を支払った者に自動的に移転しますから
  3. 著作権法第21条から第28条の全ての権利を特掲しないと、特掲されなかった権利は譲渡した者に留保されたと推定されますから
  4. 著作権法第27条と第28条の権利は特掲しないと、これらの権利は譲渡した者に留保されたと推定されますから〇

著作権 【令和元年 第9問】(設問2)

 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、X株式会社の代表取締役α氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

α 氏:「今度、人気マンガ家のYさんに、当社の企業キャラクターを創ってもらうことになりました。将来的には着ぐるみやアニメを作って活用する予定です。Yさんからその著作権の譲渡を受けるために、次の契約書を作ってみたのですがどうでしょうか。」

***************************************

Y(以下「甲」という。)とX株式会社(以下「乙」という。)とは、キャラクターの絵柄作成業務の委託に関し、以下のとおり契約を締結する。

第1条 (委託)

乙は、甲に対し、以下をテーマとするキャラクターの絵柄(以下「本著作物」という。)の作成を委託し、甲はこれを受託した。

テーマ:乙が広告に使用するマスコットキャラクター

第2条 (納入)

(1) 甲は乙に対し、本著作物をJPEGデータの形式により、2019年10月末日までに納入する。

(2) 乙は、前項の納入を受けた後速やかに納入物を検査し、納入物が契約内容に適合しない場合や乙の企画意図に合致しない場合はその旨甲に通知し、当該通知を受けた甲は速やかに乙の指示に従った対応をする。

第3条 (著作権の帰属)

本著作物の著作権は、対価の完済により乙に移転する。

第4条 (著作者人格権の帰属)

本著作物の著作者人格権は、対価の完済により乙に移転する。

第5条 (保証)

甲は、乙に対し、本著作物が第三者の著作権を侵害しないものであることを保証する。

第6条 (対価)

乙は甲に対し、本著作物の著作権譲渡の対価、その他本契約に基づく一切の対価として、金1,500,000円(消費税別途)を、2019年11月末日までに支払う。

本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保持する。

2019年  月  日

甲  Y     印

乙  X株式会社代表取締役  α  印

**************************************

あなた:「そうですね。まず第3条については(  A  )、検討が必要です。また、第4条については(  B  )。詳細は弁護士に確認した方がよいと思いますので、もしよろしければ、著作権に詳しい弁護士を紹介しますよ。 」

α 氏:「著作権の契約はなかなか難しいですね。よろしくお願いします。」

(設問2)

会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 著作者人格権は移転できますが、職務著作の場合に限られますから修正が必要です
  2. 著作者人格権は移転できますが、著作者が法人である場合に限られますから修正が必要です
  3. 著作者人格権は移転できませんが、特約があれば移転についてはオーバーライドすることができる任意規定ですから、このままでよいでしょう
  4. 著作者人格権は移転できませんし、特約があっても移転についてはオーバーライドできない強行規定ですから、修正が必要です〇

著作者人格権も複数の権利の集合体で、具体的には「公表権・氏名表示権・同一性保持権」

財産権である著作権とは異なり、著作者人格権は著作者の一身専属権とされ、他人に譲渡することができず、相続の対象ともなりません。

また、この規定は強行規定とされており、当事者の合意(特約)があっても、他人に著作者人格権を移転することはできません。

オーバーライドoverride 【他動】 〔~を〕乗り越える、~より優位に立つ、〔~に〕優先する、〔~を〕無効にする

著作権 【令和元年 第11問】

 著作権の保護期間に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、各記述の自然人の死亡年は、それぞれの著作物の公表年より遅いものとする。

  1. 2000年8月4日に公表された、映画の著作権の存続期間は、2090年12月31日までである。×70?
  2. 2000年8月4日に公表された、株式会社の従業員が職務著作として制作した同社マスコットキャラクターの著作権の存続期間は、2070年12月31日までである。〇?
  3. 2000年8月4日に公表された、写真家(自然人)に帰属する写真の著作権の存続期間は、2050年12月31日までである。×
  4. 2000年8月4日に公表された、マンガ家(自然人)のアシスタントが職務著作として描いた絵の著作権の存続期間は、2070年12月31日までである。×?

終期計算の起算点は「翌年1月1日」であり、つまり「70年後の12月31日」で存続期間が満了

終期計算は1月1日から始まるため、「初年算入」となります。単純に「2001年」に70年を足して「2071年12月31日まで」と計算しないよう、注意

職務著作・職務発明【平成30年 第18問(設問2)】

 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、X株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲 氏:「当社が労務管理のソフトウエアを開発している会社であることはご存知かと思いますが、新たに採用管理のソフトウエアの開発を検討しております。他社にまねをされないよう、どうにかして保護することはできないでしょうか。」

あなた:「ソフトウエアであれば、著作権により保護される可能性があります。また、特許権による保護もあり得ます。」

甲 氏:「著作権とか特許権というのは聞いたことがあります。開発をするのは、当社のソフトウエア開発の部署の従業員なのですが、著作権や特許権は当社に帰属しますか。」

あなた:「そうだとすると、いわゆる職務著作や職務発明に該当する可能性があります。その場合、著作権と特許権では、取り扱いが異なります。を最初から貴社に帰属させるためには、あらかじめ契約、勤務規則その他の定めにおいて、その旨を定めなけ

ればなりません。。」

甲 氏:「なるほど。ソフトウエアの開発にあたっては、Y株式会社との共同開発も視野に入れているのですが、その場合の権利の帰属はどうなりますか。」

あなた:「Y株式会社とその従業員との契約等によりますが、著作権も特許権も、貴社とY株式会社の共有になる可能性があります。」

甲 氏:「その場合、当社は、当該ソフトウエアを、販売したり、作って販売することを第三者に許諾したり、または、自らの権利の持分を譲渡したりするときに、Y株式会社の承諾が必要になるのでしょうか。」

あなた:「Y株式会社との間で別段の定めをせず、著作権と特許権の双方で保護されることを前提とします。まず、貴社が作って販売することは承諾が。次に、作って販売することを第三者に許諾することは承諾が。従業員との契約、勤務規則などの資料を持って、弁護士に相談に行きましょう。」

 (設問2 )

 会話の中の空欄CとDに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

  1. C:ない場合、できません〇  D:ない場合、できません〇
  2. C:ない場合、できません  D:なくても可能です
  3. C:なくても可能です    D:ない場合、できません〇
  4. C:なくても可能です    D:なくても可能です

共同著作物の場合は、共同著作者全員の同意を得なければ、著作権を行使することはできません。

共同発明では、発明を譲渡したり、第三者に実施権の設定を行ったりする場合には、共有者全員の同意が必要になります。ただし、特許発明の実施については、契約による別段の定めが無い場合は、他の共有者の同意は必要ありません。

著作権侵害の対応 【平成20年 第11問】

 A株式会社(以下「A社」という。)は、B株式会社(以下「B社」という。)から、携帯電話上に表示されるB社ホームページのサイト運営に使用する目的で、ソフトウェアに関する開発業務の委託を受け、新規にプログラミングをしたソフトウェアXを2000 年12 月15 日にB社に納入し、その代金を受領した。

 しかし、B社がA社に無断で、このXをB社ホームページのサイトから切り離して、パソコン上でも利用できるように改変したソフトウェアYを2007 年12 月から製造し、これをコピーして一般消費者に販売しているという事実が、最近、判明した。

 A社・B社いずれにも、すでに開発業務委託を受けた当時の詳細を知るものはおらず、開発業務委託契約についての書面も、2000 年6月1日付けのB社からの簡単な発注書以外には残っていない。当時発注書には「使途:B社ホームページのサイト運営」との記載がある。

 この場合、A社が取りうる手段について最も適切なものはどれか。

ア A社がXについて有する著作権のひとつである翻案権を根拠に、B社に対してYの販売差し止めの請求をする。×?〇

イ A社がYについて有する著作権のひとつである複製権を根拠に、B社に対して損害賠償の請求をする。×著作権法上、複製権については、翻案権のようにA社に留保されると推定するような規定はありません。そのため、A社がB社に複製権侵害を主張しても、根拠に乏しいため、損害賠償の請求は困難

ウ B社の秘密情報に関する秘密保護義務違反という債務不履行を根拠に、B社に対して損害賠償の請求をする。×開発業務委託契約についての書面が、簡単な発注書以外には残っていないような状況であり、B社に秘密保護の義務があるか否かも不明

エ ソフトウェアの開発委託については、著作権法の規定により、その著作権が発注者(この場合はB社)に帰属することとされているので、B社に対してなんら請求することはできない。×著作権法上には、ソフトウェア開発委託における著作権が、発注者に帰属するといった規定はありません。

翻訳権・翻案権等とは、著作物を翻訳、編曲、変形、脚色、映画化、その他翻案などをすることによって、二次的著作物を創作するための権利です。本問のようなソフトウェアの改変は、翻案に該当

不正競争防止法(適用除外) 【平成30年 第11問】

 不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア 真正品が外国で最初に販売された日から3 年を経過すれば、不正競争法防止法第2条第1項第3号に規定する、いわゆるデッドコピー行為の規定は適用されない。×商品形態模倣行為とならない場合として、①その商品の機能を確保するために不可欠な形態、②日本国内での最初の販売日から3年経過、③善意無重過失の譲受人、の3つ

イ 不正競争防止法第2条第1項第1号に規定する、いわゆる周知表示混同惹起行為において、商品の包装は「商品等表示」に含まれない。×商品等表示は、「人の業務に係る氏名、商号、商標、標章、商品の容器若しくは包装その他の商品又は営業を表示するもの」と定義されており、商品の包装が含

ウ 不正競争防止法第2条第1項第2号に規定する、いわゆる著名表示冒用行為と認められるためには、他人の商品又は営業と混同を生じさせたか否かは問われない。〇「他人の商品又は営業との混同」は周知表示混同惹起行為の要件ではありますが、著名表示冒用行為の要件ではありません。

エ 不正競争防止法第2条第1項第4号乃至第9号に規定される営業秘密となるには、秘密管理性、独自性、有用性の3つの要件を満たすことが必要である。×秘密管理性、有用性、非公知性の3つ

不正競争防止法 【令和元年 第10問】

 物の形状を保護する意匠法、商標法、不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 自動二輪車の形状が意匠登録された場合、その意匠権は同じ形状のチョコレートにも及ぶ。×登録された物品と非類似の物品には、意匠権の効力は及びません。
  2. 自動二輪車の形状が不正競争防止法第2条第1項第1号の商品等表示混同惹起行為として保護されるには、それが当該メーカーの商品等表示として需要者の間に広く認識されている必要がある。〇
  3. 自動二輪車の形状について意匠登録出願をした場合、所定期間内であれば立体商標の商標登録出願に出願変更することができる。〇×?意匠登録出願をした場合には、それを立体商標の商標登録出願に変更することはできません。
  4. 自動二輪車の形状は商品そのものの形状なので、立体商標として登録されることはない。×人形などのほか、自動二輪車も、「自他商品等識別力」など登録要件を満たせば、立体商標として登録

不正競争防止法(商品等表示) 【平成24年 第10問】

 不正競争防止法の不正競争に該当する商品等表示(人の業務に係る氏名、商号、商標、標章、商品の容器若しくは包装その他の商品又は営業を表示するものをいう。以下同じ。)に関する記述として最も適切なものはどれか。

ア 外国でのみ著名な商品等表示の使用を第三者に許諾している甲は、その商品等表示と類似の商品等表示である標章を付した商品を譲渡して、当該第三者の商品と混同を生じさせる行為を行った乙に対して、その標章を付した商品の引き渡し及び損害賠償を請求することができる。?国内での著名性も、需要者への広い認知性も認められないため、不正競争防止法により保護される対象にはなりません。

イ 関西地方の需要者の間に広く認識されている商品等表示の使用を第三者に許諾している甲は、その商品等表示と同一の商品等表示である標章を付した商品を譲渡して、当該第三者の商品と混同を生じるおそれがある行為を行った乙に対して、その標章を付した商品の廃棄及び標章を製造する装置の除却を請求することができる。〇?一地方における認知でも良い。ライセンス事業におけるライセンサーも、不正競争防止法の保護対象

ウ 関東地方の需要者の間に広く認識されている商品等表示を使用している甲は、その商品等表示と非類似の商品等表示である看板を使用した商品を譲渡した乙に対して、その看板の廃棄と謝罪広告を請求することができる。×非類似の商品等表示に関する使用であるため、「周知表示混同惹起行為」には該当しません。

エ 世界中の需要者に広く認識されている商品等表示を使用している甲は、その商品等表示と非類似の商品等表示である看板を使用して営業を行った乙に対して、不当利得の返還及びその看板の廃棄を請求することができる。×非類似の商品等表示に関する使用であり、不正競争防止法の保護対象外

不正競争防止法(適用除外) 【平成29年 第13問】

 不正競争に関する記述として、最も適切なものはどれか。

 ア 他人の商品等表示として需要者の間に広く認識されているものであっても、自己の氏名を使用する行為は不正競争になることはない。×不正の目的であれば不正競争

 イ 他人の商品等表示として需要者の間に広く認識されているものであっても、需要者の間に広く認識される前からその商品等表示と同一の商品等表示を使用する者がその商品等表示を使用する行為は不正競争になることはない。×不正の目的であれば不正競争

 ウ 日本国内において最初に販売された日から起算して三年を経過した商品について、その商品の形態を模倣した商品を譲渡する行為は不正競争になることはない。〇 ×品形態模倣行為になることはありません。しかし、その商品の形態が商品等表示として需要者の間に広く認識されているものとなっていれば、周知表示混同惹起行為として不正競争になる可能性。商品等表示として周知表示混同惹起行為や著名表示冒用行為に該当しうるところまで理解できていることを求められる

エ 不正の手段により取得した技術上の秘密を使用する行為に対する差止請求権が時効によって消滅した後に当該使用行為に基づいて生じた物の譲渡行為は不正競争になることはない。×〇営業秘密侵害行為の適用除外

知的財産権の存続期間 【平成26年 第13問】(設問2)

 産業財産権(工業所有権)の存続期間に関する下記の設問に答えよ。

(設問2)

 産業財産権のうち、(1)存続期間の更新登録制度があるもの、(2)存続期間の延長登録制度があるものの組み合わせとして最も適切なものはどれか。

ア  (1):意匠権×  (2):特許権

イ  (1):実用新案権×  (2):意匠権

ウ  (1):商標権〇  (2):特許権〇

エ  (1):特許権×  (2):意匠権

特許権では存続期間の終期は出願の日から20年と定められていますが、医薬品や農薬などの分野に限って、一定の要件を満たせば最長5年間まで存続期間を延長することができます。これは、安全性の規定を満たすための治験や許認可などに相応の期間を要するため、発明の実施が長期間できない場合があるため。

産業財産権法 【令和元年 第15問】

 産業財産権法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 特許法には、特許異議申立制度が規定されている。〇特許公報の発行日から6ヶ月以内に限り、特許庁長官に、特許異議の申立てをすることができる
  2. 実用新案法には、審査請求制度が規定されている。〇×「審査請求」制度は、特許法のみに規定されており、実用新案法には規定されていません。
  3. 意匠法には、出願公開制度が規定されている。×「出願公開」制度が規定されているのは、特許法と商標法
  4. 商標法には、新規性喪失の例外規定が規定されている。×新規性を登録要件としつつ、新規性喪失の例外規定が規定されているのは、特許法、実用新案法、意匠法

株式会社の機関:典型的な機関

 株式会社の各機関の説明として、最も不適切なものはどれか。

ア 代表取締役は、取締役または取締役以外の株主から選定され、会社を代表して業務の執行をする。?×代表取締役は、取締役の中から選定

イ 取締役会は、株主総会で選任された取締役から構成され、業務運営の意思決定などを行う。〇

ウ 株主総会は、株主が参加し、会社の最高意思決定機関として機能する。〇

エ 監査役もしくは監査役会は、株主に代わって、経営をチェックする役割を担う。〇

株主総会:決議事項、定款

 株主総会とその決議事項及び定款に関する説明として、最も不適切なものはどれか。

ア 株式会社において株主総会は必ず設置しなければならず、会社の最高意思決定機関として会社の基本的な意思決定を行う。〇

イ 取締役会を設置した会社の株主総会では、取締役や監査役の選任や解任、定款の変更、その他会社の合併や解散などの会社法で定める重要な事項に限り、決議を行うことができる。×定款で定めた事項についても決議をすることができます。

ウ 取締役会を設置しない会社の株主総会では、取締役や監査役の選任や解任、定款の変更、その他会社の合併や解散などの会社法で定める重要な事項の他、株式会社の組織管理やその他株式会社に関する一切の事項について決議できる。〇

エ 定款とは、会社の組織や運営などの根本的なルールを定めたものである。その重要性に鑑み、内容を変更するには、原則として株主総会の決議にかけることが必要である。〇

株主総会:種類、招集、決議、定足数

 株主総会の種類、招集、決議及び定足数に関する説明として、最も適切なものはどれか。なお、定款に別段の定めはないものとする。

ア 株主総会には、事業年度の終了後一定の時期に行う定時株主総会のみがある。×

イ 株主総会の招集は、取締役会を設置した会社では、取締役会でしか行えない。×

ウ 普通決議での決議事項には、取締役や会計監査人の選任・解任や、監査役の選任、計算書類の承認などがあり、株主総会に出席した株主の議決権の過半数で決議できる。監査役の解任や、定款の変更、事業の譲渡などの組織再編は特別決議が必要で株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得る必要がある。〇取締役や会計監査人の選任・解任

エ 株主総会の定足数は議決権の3分の2以上である。×議決権の過半数

株主総会:決議の種類

 株主総会の決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数が賛成することを要するものとして最も適切なものはどれか。なお、定款に別段の定めはないものとする。

ア 定款の変更×

イ 株式の併合×

ウ 監査役の解任×

エ 取締役の解任〇株主の意思を尊重するため、取締役の解任は、株主総会の普通決議

取締役

 取締役の義務と責任の説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 取締役には善良なる管理者として忠実に業務を遂行するという「善管忠実義務」がある。〇?×忠実義務

イ 取締役に課される「競業避止義務」とは、会社の事業と競業するような取引をしてはならないということである。〇株主総会などの承認が必要

ウ 取締役に課される「利益相反取引回避義務」とは会社と利益が対立するような取引をしてはならないということである。〇

エ 「任務懈怠責任」とは取締役が任務を怠って株式会社に損害を与えた場合、会社に対する損害賠償責任を負うことをいう。〇任務懈怠責任

取締役会と取締役

 取締役会・代表取締役・社外取締役の説明として、最も適切なものはどれか。なお、定款に別段の定めはないものとする。

ア 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の3分の2以上が出席し、その過半数をもって行う。×過半数が出席する必要があります。また、取締役会の決議には、出席した取締役の過半数の賛成が必要

イ 取締役会の設置は、株式譲渡制限会社ではない公開会社では必須となる。一方、株式譲渡制限会社の場合は、原則として取締役会の設置は任意となる。〇株式譲渡制限会社では原則として任意

ウ 取締役会設置会社の場合でも、一定の要件を満たせば代表取締役を設置しないことができる(指名委員会等設置会社を除く)。×取締役会を設置した場合は、取締役の中から「代表取締役」を選定する必要

エ 社外取締役とは当該株式会社の取締役であり、現在、その株式会社またはその子会社の業務を執行する取締役・執行役・支配人その他の使用人ではなく、過去5年以内にも当該株式会社、またはその子会社の業務を執行する取締役・執行役・支配人その他の使用人となったことがないもののことをいう。×

現在、もしくは過去10年以内にその会社または子会社の業務を執行する取締役、執行役、使用人等となったことがないもの

・ 親会社等の関係者(取締役、執行役、使用人等)でないこと

・ 兄弟会社の業務執行取締役等の関係者でないこと

・ 経営者等の近親者(配偶者・2親等内の親族)でないこと

監査役

 監査役の説明として、最も適切なものはどれか。

ア 監査役は、取締役の業務執行について調査し監督する権限を持っているので、決算などの繁忙期を除いて事業の報告を求めることができる。×

イ 株式譲渡制限会社では、定款で定めることにより監査役の監査の範囲を会計監査に限定することが認められている。〇

ウ 監査役の選任には株主総会の特別決議が必要である。解任は普通決議で行われる。×

エ 監査役の任期は原則3年である。×4年

監査役会・社外監査役

 監査役会と社外監査役に関する説明として、最も適切なものはどれか。
ア 監査役会の設置は原則任意だが、大会社または公開会社の場合は、監査役会の設置が義務付けられている。×大会社かつ公開会社の場合は、監査役会の設置が義務

イ 社外監査役は、過去20年以内に当該株式会社、またはその子会社の取締役・会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)・執行役・支配人その他の使用人となったことがないものでなければならない。×「過去10年以内」

ウ 監査役会の決議において、定足数は過半数である。×定足数という概念は存在せず、監査役会に出席した監査役の人数にかかわらず、過半数の賛成が必要

エ 監査役会を設置するには、3人以上の監査役で、かつそのうち半数以上は社外監査役でなくてはならない。〇監査役会を設置するには、3 人以上の監査役で、かつそのうち半数以上は社外監査役

会計監査人・会計参与

 会計監査人と会計参与に関する説明として、最も適切なものはどれか。


ア 会計監査人の任期は1年で、変更することはできない。〇

イ 会計参与の任期は監査役同様4年である。×2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっています。また、株式譲渡制限会社の場合は、定款に定めることによって任期を10年まで伸長

ウ 会計監査人ならびに会計参与は、資格として公認会計士または監査法人であることが必要である。×

エ 会計監査人同様、会計参与もその会社の役員ではない。×

委員会(指名委員会等設置会社)

 指名委員会等設置会社に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 指名委員会等設置会社では、監督機能を強化するための機関として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置する必要がある。〇

イ 指名委員会等設置会社における取締役の任期は1年である。〇

ウ 指名委員会等設置会社では、取締役会・会計監査人と監査役を必ず設置する。×指名委員会等設置会社では監査役を設置することができません

エ 指名委員会、監査委員会、報酬委員会はそれぞれ取締役3人以上から構成する必要がある。×〇

委員会(指名委員会等設置会社)と執行役・執行役員

 執行役と代表執行役、執行役員制度に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 指名委員会等設置会社では、3人以上の執行役を選任する必要がある。〇×1人以上の執行役

イ 指名委員会等設置会社においては代表取締役を選ぶ必要がある。×代表執行役

ウ 指名委員会等設置会社における執行役の任期は1年であり、任期を延長することはできない。×〇執行役の任期は、定款によって短縮することはできますが、延ばすことはできません。

エ 執行役員制度は、会社法に定められたもので、監督機能と業務執行権限を分離するために導入するものである。×*?執行役員制度は、会社法で定められた制度ではありません。あくまで会社が任意で設置する「重要な使用人」という位置づけ

委員会(指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社)

 指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 指名委員会等設置会社の取締役の任期は原則1年だが、監査等委員会設置会社の取締役の任期は原則2年である。×監査等委員会設置会社の取締役の任期については、監査等委員でない取締役は原則として選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

イ 指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社ともに、取締役は株主総会の普通決議で選任および解任することができる。〇×監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役の解任のみ株主総会の特別決議

ウ 指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社ともに、執行役が業務を執行し、代表執行役が会社を代表する。〇×?監査等委員会設置会社では執行役・代表執行役という機関はなく、監査等委員でない取締役が業務を執行し、代表取締役が会社を代表

エ 指名委員会等設置会社の各委員は取締役会で選定するが、監査等委員会設置会社の監査等委員は株主総会で選任する。〇

株式譲渡制限による分類

 株式譲渡制限に関する説明として、最も不適切なものはどれか。


ア 「公開会社」とは株主が所有する株式の全部または一部を自由に譲渡できるようになっている会社のことをいい、たとえ1株でも譲渡できれば公開会社である。〇×〇

イ 定款により全ての株式に譲渡制限がかかった会社のことを「株式譲渡制限会社」という。〇

ウ 譲渡制限株式を所有する株主が他の人に株式を売却する際には、会社の承認が必要になる。〇

エ 公開会社では、取締役会の設置が必須であり、取締役の任期は原則の2年を延長することはできず、定款によって取締役を株主に限定することが可能である。〇×株式譲渡制限会社では、定款によって取締役を株主に限定することが可能ですが公開会社では、この定めを置くことはできません。

大会社、大会社以外の会社

 会社法における「大会社」と「大会社以外の会社」に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 会社法における大会社とは資本金が5億円以上かつ負債総額が200億円以上の株式会社のことをいう。×または

イ 大会社では会計監査人の設置が必須となる。〇大会社では会計監査人の設置が必須

ウ 大会社または公開会社の場合は、監査役会の設置が必須となる。×大会社かつ公開会社の場合では、監査役会の設置が必須

エ 大会社以外の会社では決算において損益計算書の公告が義務付けられているが、貸借対照表の公告は必須ではない。×

機関設計の総合問題3

株式会社の機関設計についての説明として、最も不適切なものはどれか。
ア 公開会社では、取締役会の設置が必須である。〇

イ 大会社では、会計監査人の設置が必須である。〇

ウ 取締役会が設置された会社には、原則として監査役が必須である。ただし、大会社以外の株式譲渡制限会社においては、会計参与を設置すれば、監査役は不要である。〇

エ 会計監査人を設置するためには、監査役が必須である。×指名委員会等設置会社では「監査委員会」、監査等委員会設置会社では「監査等委員会」がその役割

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