株主総会の招集 【令和元年 第6問】（設問1）
Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、取締役会及び監査役会を設置している会社 （公開会社ではなく、かつ大会社ではない）である。中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年（2019年）の株主総会のスケジュール等について、Ｘ社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏：「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月27日（木）に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」
あなた：「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」
甲 氏：「いいえ。設けていません。」
あなた：「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、（ Ａ ）までに招集通知を発送する必要があります。」
甲 氏：「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3年前まで当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」
あなた：「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」
甲 氏：「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」
あなた：「（ Ｂ ）」
（設問1）
会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。
- 株主総会の日の1週間前〇
- 株主総会の日の2週間前
- 原則として株主総会の日の1週間前ですが、定款で1週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前
- 原則として株主総会の日の2週間前ですが、定款で2週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前〇×
株主総会の招集 【令和元年 第6問】（設問2）
Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、取締役会及び監査役会を設置している会社 （公開会社ではなく、かつ大会社ではない）である。中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年（2019年）の株主総会のスケジュール等について、Ｘ社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏：「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月27日（木）に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」
あなた：「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」
甲 氏：「いいえ。設けていません。」
あなた：「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、（ Ａ ）までに招集通知を発送する必要があります。」
甲 氏：「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3年前まで当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」
あなた：「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」
甲 氏：「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」
あなた：「（ Ｂ ）」
（設問2）
会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。
- 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、株主総会の日の6週間前までに請求することが必要です。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているのかを確認してください。×
- 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、総株主の議決権の100分の3以上の議決権又は300個以上の議決権を、6か月前から引き続き有していることが要件となります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているかを確認してください。×
- 株主の提案する議案が、実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、会社は、その株主提案を拒絶することができます。乙氏は、昨年の株主総会でも同様の株主提案をしてきたとのことですので、乙氏が株主提案をしてきた場合は、まず昨年の賛否の状況を確認してください。〇？
- 株主の提案する議案が、法令や定款に違反する議案の場合であっても、株主提案は、株主の基本的な権利ですので、議案の要領を株主に通知する必要があります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、その提案が法令に違反するものであっても、必ず、議案の要領を株主に通知してください。×
株主が、株主総会の「議題」を提案し、または株主総会での特定の議題について提出しようとする議案の要領を株主に「通知」することを請求するには、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の１以上または300個以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有することが必要で、かつ、会日の8週間前までに取締役に請求する必要
株主が、株主総会において、特定の議題に関する「議案」を提出する場合には、取締役会設置会社でも、こうした保有議決権数や株式保有期間の制限はありません。
社外取締役の要件 【平成27年 第1問】
以下の者のうち、X株式会社において、社外取締役の要件を満たさない者はどれか。なお、経過規定については考慮しないものとする。
ア 15年前まで、X 株式会社に勤務していた者〇
イ X 株式会社の親会社の業務執行取締役×
ウ X 株式会社の業務執行取締役の甥〇
エ X 株式会社の主要な取引先の業務執行取締役〇
社外取締役の要件が改正されました。主な内容は次の通りです。
・現在、もしくは過去10年以内にその会社または子会社の業務を執行する取締役、執行役、使用人等となったことがないもの
・親会社等の関係者（取締役、執行役、使用人等）でないこと
・兄弟会社の業務執行取締役等でないこと
・経営者等の近親者（配偶者・２親等内の親族）でないこと
監査役の設置【平成24年 第18 問】
会社法では、機関の設計が柔軟化され監査役を設置しない株式会社も認められる。監査役の設置に関連した説明として最も適切なものはどれか。
ア 株式会社が指名委員会等設置会社の場合は、監査役を設置することはできない。〇会計監査人を必ず設置する必要があり一方、指名委員会等設置会社では監査役を設置することができません。
イ 株式会社が、公開会社でも会計監査人設置会社でもない場合は、監査役を設置することはできない。×監査役を設置できないのは株式会社が指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の場合であり、それ以外は原則として設置できます。
ウ 株式会社が、大会社でも指名委員会等設置会社でもない場合は、監査役の設置は任意となる。×公開会社などの場合は、必ず監査役を設置する必要があります。
エ 株式会社が、大会社でも公開会社でもない場合は、監査役の設置は任意となる。×会計監査人を設置した場合は、必ず監査役を設置する必要があります。
監査役の設置は原則任意となっていますが、例外が２つあります。１つ目は取締役会を設置した場合で、この場合、原則は監査役を設置する必要があります。ただし、株式譲渡制限会社で取締役会を設置した場合、会計参与を設置すれば、監査役は必要ありません。２つ目の例外として、会計監査人を設置した場合も、必ず監査役を設置する必要があります。ただし、指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社の場合は、会計監査人を設置する必要がある一方、監査役を設置することはできません。
監査役、会計参与 【平成20年 第1問】
株式会社の機関である、会計参与、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある監査役及びかかる限定がない監査役について、以下の①から④の点について比較した。この比較結果を記載した表のうち、誤った内容が含まれているものを下記の解答群から選べ。
① 役員（会社法第329 条第１項）に該当するか否か。
② 株主総会への出席義務があるかないか。
③ 取締役会への出席義務があるかないか。
④ 監査役会の構成員となることが可能か否か。
| 会計参与 | 監査役 （会計監査に限定） | 監査役 （会計監査に限定されない） | |
| ① | 該当する | 該当する | 該当する |
| ② | あり | あり | あり |
| ③ | 一定の場合にあり | あり | あり |
| ④ | 不可能 | 不可能 | 可能 |
[解答群]
ア ①〇
イ ②〇
ウ ③×監査権限が会計監査に限定されない監査役は、取締役会への出席義務があり、権限が会計監査に限定される監査役は、取締役会への出席義務がありません。
エ ④〇会社法では、「監査役会は、すべての監査役で組織する。」と規定されています。
執行役と執行役員 【平成23年 第5問】
次の文章は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるＸ株式会社の代表取締役の甲氏との間の会話である。この会話の空欄ＡとＢに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。
甲氏：「私の会社もある程度大きくなって、取引先も大手の会社が増えてきたから、社員の肩書を変えようかと思いましてね。」
あなた：「どのようなものをお考えなんですか。」
甲氏：「何かこう見栄えのいいのがいいなあと思いましてね。取引先でもらう名刺なんか見ると、エグゼクティブ何とかとか、何ちゃらプレジデントとか、何とか（ Ａ ）とか、いろいろあるからそれを参考にして、営業本部長を業務（ Ｂ ）とかそういった名前にしようかなと思っているんですよ。」
あなた：「えっ、その（ Ｂ ）という肩書ですと、本当は会社法上の機関でないのに、会社法上の機関、役員と間違われてしまいますよ。」
甲氏：「えっ、役員ということは取締役と一緒ということですか。それじゃあうまくないなあ。そうすると、（ Ａ ）というのも、機関というものになるわけですか。」
あなた：「いいえ、（ Ａ ）という名称は、法律上にこれといった根拠があるものではなく、最近の実務慣行で使われるようになった名称ですので、会社法上の機関ではありません。そういったこともあって、取締役といった役員の名称とは別に、（ Ａ ）という名称を使っている場合もあります。」
甲氏：「へえ、じゃあ（ Ａ ）」という名称はどういったときに使えばいいんですか。」
あなた：「いろいろなケースがあるので一概にはいえませんが、会社との間の契約の内容も様々といわれています。」
[解答群]
ア Ａ：CFO Ｂ：執行役員〇×
イ Ａ：執行役 Ｂ：CFO
ウ Ａ：執行役 Ｂ：執行役員
エ Ａ：執行役員 Ｂ：執行役〇
執行役は会社法上で定められた機関
株主総会と取締役会 【平成25年 第18問】
公私混同が激しく株式会社の存続を危うくする代表取締役Ａを解職して、代表権をはく奪したい。さらにＡを取締役から解任したい。この場合の記述として最も適切なものはどれか。なお、当該株式会社は取締役会設置会社であり定款による別段の定めがないことを前提とする。
ア 代表取締役Ａを解職して代表権のない取締役にするには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。×代表取締役の解職は、株主総会の決議事項ではなく取締役会決議が必要
イ 代表取締役Ａを解職して代表権のない取締役にするには、取締役会において議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数の決議によらなければならない。〇
ウ 取締役Ａを解任するには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。×
エ 取締役Ａを解任するには、取締役会において議決に加わることができる全取締役が出席し全員の同意によって行わなければならない。×
株式会社の役員の任期と解任 【平成28年 第1問】
株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
ａ 定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって、監査役を解任することができる。×監査役の解任には、株主総会の特別決議が必要です。
ｂ 定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の任期の満了する時までとすることができる。〇×監査役の任期は、原則4年であり、短縮は認められていません。
ｃ 公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで伸長することができる。〇公開会社でない株式会社（株式譲渡制限会社）では、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社でない限り、取締役・監査役の任期を、定款の定めにより最大10年まで延長することができます。
ｄ 正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。〇取締役は、株主総会の普通決議で解任できます。
[解答群]
ア ａとｂ
イ ａとｄ
ウ ｂとｃ
エ ｃとｄ〇
発起人・発起設立と募集設立
発起人と発起設立・募集設立に関する説明として、最も不適切なものはどれか。
ア 自然人・法人を問わず発起人となることができる。〇
イ 発起設立においては、3人以上の発起人がいないと株式会社を設立できない。×1人以上の発起人が必要
ウ 株式会社の設立手続きには、発起設立と募集設立の2つの方法がある。〇
エ 募集設立においては、幅広く出資者を募ることができる。〇
定款の作成
定款に記載する内容に関する説明として、最も適切なものはどれか。
ア 定款に記載する内容は、絶対的記載事項、総合的記載事項、任意的記載事項の3つに分けられる。×「相対的記載事項」定款に記載しなくとも定款自体は有効であるが、定款で定めないとその事項の効力が認められない事項
イ 絶対的記載事項は、会社の目的、商号、本店の所在地など定款に必ず記載しなければならない事項をいう。〇
ウ 変態設立事項には、金銭以外の現物出資、財産引受、発起人が受ける特別な利益、会社が負担する設立費用などがある。現物出資については、その財産の額が800万円以下の場合は検査役の調査が原則として不要である。× 500万円以下
エ 任意的記載事項には、事業年度、取締役や監査役の員数、発起人の氏名と住所、株主総会の時期、発行可能株式総数などがある。×
種類株式2
種類株式に関する説明として、最も不適切なものはどれか。
ア 会社が発行する全ての株式が譲渡制限株式の会社のことを「株式譲渡制限会社」という。〇
イ 全部取得条項付株式とは、会社が株主総会の決議によって、その種類株式を全て取得できるものをいう。〇
ウ 「黄金株」とは一般的には拒否権付株式のことをいう。×？〇一般的には拒否権付株式は「黄金株」と呼ばれています。この株式を持つ株主は他の一般株主に比べ強力な権利を持ちます。
エ 取締役･監査役選任権付株式は、株式譲渡制限会社であれば発行できる。〇×「取締役･監査役選任権付株式」は、公開会社や指名委員会等設置会社では発行することができません。
株式の発行・募集株式の発行手続き
株式の発行・募集株式の発行手続きに関する説明として、最も適切なものはどれか。
ア 発行可能株式総数は、あらかじめ決められた発行できる株式の総数のことである。発行可能株式総数は取締役会設置会社においては取締役会決議で、それ以外の場合は代表取締役が決める。×
イ 公開会社では、発行可能株式総数には制限があり、会社設立時の株式数は、発行可能株式総数の5分の1を下回ることができない。〇×？4分の1
ウ 募集株式の発行をするためには、公開会社では、原則として取締役会の決議が必要である。ただし、第三者に対して特に有利な条件で株式を割り当てる場合は、株主総会の特別決議が必要になる。〇募集株式の発行をするためには、公開会社では、原則として取締役会の決議が必要です。
エ 募集株式の発行をするためには、株式譲渡制限会社の場合は原則として株主総会の普通決議が必要になる。ただし、定款に定めがある場合は、取締役会の決議で発行を行うことができる。また、第三者への有利発行をする場合でも、定款に定めがあれば株主総会の普通決議で発行できる。×株式譲渡制限会社の場合は、原則として株主総会の特別決議が必要になります。
単元株制度
単元株制度に関する説明として、最も適切なものはどれか。
ア 単元株制度を導入するには、定款に定める必要がある。1単元の株数は自由に決定できるが、100株を超える単元株制度は導入できない。×1000株を超える単元株制度は導入できません。
イ 単元株の単位を増加するには、株主総会の特別決議が必要である。×〇単元株の単位が大きくなると、株主にとっては、単元未満株が多く発生します。
ウ 単元株の単位を減少する場合には、株主総会の普通決議が必要である。×単元株の単位を減少する場合には、株主総会によらず、取締役会（取締役会非設置会社の場合は取締役）で定款の定めを変更できます。
エ 単元未満株を所有している株主は、単元未満株を会社が買い取ることを請求できる。このことを株式取得条項と呼ぶ。〇×「単元未満株式買取請求権」と呼びます。
自己株式
自己株式に関する説明として、最も不適切なものはどれか。
ア 株主が所有していた株式を自社が買い取ると、自己株式となる。〇
イ 自己株式を取得する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要となる。特に、特定の株主から自己株式を取得する場合は、株主総会の特殊決議が必要になる。〇×原則として株主総会の普通決議が必要となります。
ウ 市場取引や公開買付けによって自己株式を取得する場合は、あらかじめ定款に定めを置くことで、取締役会の決議で取得できる。〇×？〇あらかじめ定款に定めを置くことで、取締役会の決議で取得できます。
エ 自己株式を取得する場合には、その金額が分配可能額を超えてはならないという規制がある。〇金額が分配可能額を超えてはならないという規制
新株予約権2
新株予約権に関する説明として、最も適切なものはどれか。
ア 新株予約権の発行は、公開会社では、原則として株主総会の普通決議で発行される。ただし、第三者に対して特に有利な条件で新株予約権を割り当てる場合は、株主総会の特別決議が必要になる。×？新株予約権の発行は、公開会社では、原則として取締役会の決議で発行されます。
イ 新株予約権の発行は、株式譲渡制限会社では、原則として株主総会の特別決議が必要になる。ただし、株主総会の委任がある場合は、取締役会の決議で発行を行うことができる。〇
ウ 会社は、一定の事由が生じたことを条件として、発行済みの新株予約権を取得できるような条項を付けることができる。このような条項が付けられた新株予約権を、取得請求権付新株予約権と呼ぶ。〇×？「取得条項付新株予約権」
エ 新株予約権を発行する場合は新株予約権証券を発行しなければならない。×「新株予約権証券」を発行することもできます。
社債
社債に関する説明として、最も不適切なものはどれか。
ア 社債は、取締役会設置会社においては取締役会の決議によって発行することができる。〇？社債は、取締役会の決議（取締役会非設置会社では取締役の決定）によって発行することができます。
イ 社債管理者は金融機関である銀行や信託会社がなることができるが、証券会社は社債管理者にはなれない。〇？証券会社は含まれません。
ウ 社債を発行する際、社債管理者は必ず設置しなければならない。×各社債の金額が1 億円以上の場合など、一定の条件を満たす場合は、社債管理者を置く必要はありません。
エ 社債券は発行することができるが、発行しなくてもよい。〇社債でも、株式における株券と同じような社債券を発行することもできます。
資本金と資本準備金
資本金と資本準備金に関する説明として、最も適切なものはどれか。
ア 現在の会社法では、資本金が10,000円以上であれば、会社を設立することができる。×「資本金の最低金額」は定めが無くなっています。
イ 増資などの際、株主の払込み金額のうち、2 分の1については、資本準備金に組み入れなくてはならない。×2分の1を超えない額については資本金ではなく、資本準備金に組み入れることが容認
ウ 減資をするためには、原則として株主総会の普通決議が必要になる。〇×株主総会の特別決議が必要
エ 資本準備金の額を減少する場合には、株主総会の特別決議ではなく、原則として普通決議で決定することができる。×〇資本準備金の額を減少する場合には、株主総会の特別決議ではなく、原則として普通決議で決定することができます。
配当
配当に関する説明として、最も不適切なものはどれか。
ア 分配可能額は、資本金の額を基準にして、自己株式の帳簿価額や自己株式の処分対価などを控除するなどの調整を行うことで計算する。×資本金ではなく剰余金の額を基準にして、自己株式の帳簿価額や自己株式の処分対価などを控除するなどの調整を行うことで計算
イ 純資産の額が300万円を下回る場合には、配当を行うことはできない。〇純資産の額が300万円を下回る場合には、配当を行うことはできません。
ウ 配当をするためには、原則として株主総会の普通決議が必要になる。〇？原則として株主総会の普通決議が必要になります。
エ 配当を行う場合、その配当額の10分の1を、資本準備金または利益準備金として計上する必要がある。ただし、準備金の合計額が資本金の4分の1 に達していれば、準備金への積み立ては必要ない。〇
計算書類
株式会社が作成する計算書類に関する説明として、最も適切なものはどれか。
ア 株式会社では、決算や事業の内容を記載した計算書類を作成し、5年間保存する義務がある。×10 年間保存する義務があります。
イ 計算書類は取締役が作成する。監査役や会計参与を設置した会社は、その監査役または会計参与が監査を行う。〇×計算書類は取締役が作成しますが、会計参与設置会社では、会計参与は取締役と共同して計算書類を作成します。
ウ 株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表を公告する必要があり、さらに大会社では、貸借対照表に加えて損益計算書も公告する必要がある。ただし、有価証券報告書を提出している会社は、決算公告の必要はない。×〇有価証券報告書を提出している会社は、決算公告を行う必要はありません。
エ 決算公告は、官報か日刊新聞への掲載のいずれかから定款に定めた方法で公告しなければならない。×Webサイトを使用する電子公告も認められています。
株式会社の設立 【平成20年 第16問】（設問2）
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
個人事業を営んでいるＡ氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年５月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。
(設問２）
資本金は、大きいほど資金面でみれば有利にみえる。しかし、資本金額によっては各種の法律上の適用が異なることも留意点になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。
ア 会社法では、最終事業年度に係わる貸借対照表に計上した資本金が５億円以上の会社は大会社となり、会計監査人を置かなければならない。〇最終事業年度の資本金が5億円以上、または負債総額が200億円以上の株式会社を大会社と定めています。
イ 株式会社の設立登記時に納める登録免許税は、資本金の額に1,000分の７を乗じた金額となる。ただし、その金額が15万円に満たないときは、15万円となる。〇
ウ 消費税法上、資本金１千万円以下の会社については設立年度の消費税の納税義務が免除される。〇？×消費税法では、資本金1千万円未満の会社については、設立年度の消費税の納税義務を免除することを規定しています。
エ 法人事業税では、各事業年度終了の日において資本金の額が１億円を超える法人は外形標準課税が適用され、所得のほか、付加価値額と資本金等の額に応じて課税される。〇地方税法では、法人事業税は、各事業年度終了の日において資本金の額が１億円を超える法人は、外形標準課税が適用されることを定めています。
株式会社の設立 【平成20年 第16問改題】（設問3）
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
個人事業を営んでいるＡ氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年５月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。
(設問３）
会社の設立後には、各種機関への届出が必要になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。
ア 給与等を支払う法人を設立した日から１か月以内に、給与支払事務所等の開設届出書を税務署に提出しなければならない。×？〇
イ 従業員を使用する法人を設立した日から５日以内に労働保険関係成立届、雇用保険適用事業所設置届を労働基準監督署に提出しなければならない。〇×設立後10日以内
ウ 常時従業員を使用する法人を設立した日から５日以内に健康保険・厚生年金保険新規適用届を年金事務所に提出しなければならない。〇
エ 法人を設立した場合には、設立の日から２か月以内に法人設立届出書を税務署に提出しなければならない。〇
株式会社の設立2 【平成22年 第1問】
甲は、株式会社を設立することとし、設立時発行株式は、発行価額５万円で1,000 株を予定している。甲は、発起人として600 株を引き受ける予定であるが、残り400 株については募集設立の方式を使って募集することとし、申込期間を７月１日から７月30 日までとして募集したところ、Ａ～Ｄの４名から、以下のとおり、申込みがあった。
| 申込日時 | 引受希望株式数 | |
| Ａ | ７月５日 午前９時 | 200 株 |
| Ｂ | ７月21日 午前10時 | 300 株 |
| Ｃ | ７月21日 午後３時 | 400 株 |
| Ｄ | ７月28日 午前11時 | 100 株 |
甲は、引受人及びその引受株式数を決定することとしているが、募集に際し、決定方法は特に定めなかった。甲としては、申込者の４名の中では、今後の取引関係等を考慮すると、ＢとＤに引き受けてもらうのが最も望ましく、他の方法は、法律上やむを得ない場合に実施したいと考えている。かかる前提で、会社法の制約の範囲内で、甲の希望を最大限に実現する割り当て方法として最も適切なものはどれか。
ア Ａ： 0 株 Ｂ：300 株 Ｃ： 0 株 Ｄ：100 株〇
イ Ａ： 80 株 Ｂ：120 株 Ｃ：160 株 Ｄ： 40 株
ウ Ａ：200 株 Ｂ： 86 株 Ｃ：114 株 Ｄ： 0 株
エ Ａ：200 株 Ｂ：200 株 Ｃ： 0 株 Ｄ： 0 株
外国会社 【平成25年 第17問】
外国会社が日本において取引を継続して行うこと（営業活動）を計画している。この場合、会社法上留意すべき事項に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。この場合には、日本における営業所を設置しその住所を登記しなければならない。×
イ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。この場合には、日本に住所を有する代表者を最低1名定め登記しなければならない。〇
ウ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。これは、これから行う営業活動の準備として、もっぱら市場調査や情報収集を行うだけの場合でも同様である。×
エ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、 当該国の法律に従うため、日本の会社法は適用されない。×
譲渡制限株式 【平成23年 第6問】（設問1）
中小企業診断士であるあなたと、顧客であるＸ株式会社(以下「Ｘ社」という。)の代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ｘ社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。
甲氏：「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」
あなた：「えーと、Ａさんが持っている御社の株式をＢさんに譲渡したいから承認して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」
甲氏：「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるＡさんは、元々はうちの取引先だったんだけど、20 年近く前に店を閉めてしまってね。その後もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡したいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないかなとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるＢさんという人は全然知らない人だから、不安なんだよね。」
あなた：「もし、Ｂさんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」
甲氏：「そうなの、どうすればいいの。」
あなた：「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけないはずで、回答しないと認めたことになってしまうと思いますよ。私も細かいところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に行かれてはいかがですか。」
甲氏：「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」
(設問１)
会社法では、譲渡制限株式の譲渡について、譲渡承認請求がなされた日から一定期間内に、会社がその承認の可否に関する決定の通知をしなかった場合には、会社がその譲渡を承認したものとみなす旨の定めがある。この場合の一定期間として最も適切なものはどれか。
ア １週間
イ ２週間〇承認請求の日から2 週間以内に、承認するか否かの決定を通知しなければなりません。
ウ 20 日間〇×
エ １か月
譲渡制限株式 【平成23年 第6問】（設問2）
中小企業診断士であるあなたと、顧客であるＸ株式会社(以下「Ｘ社」という。)の代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ｘ社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。
甲氏：「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」
あなた：「えーと、Ａさんが持っている御社の株式をＢさんに譲渡したいから承認して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」
甲氏：「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるＡさんは、元々はうちの取引先だったんだけど、20 年近く前に店を閉めてしまってね。その後もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡したいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないかなとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるＢさんという人は全然知らない人だから、不安なんだよね。」
あなた：「もし、Ｂさんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」
甲氏：「そうなの、どうすればいいの。」
あなた：「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけないはずで、回答しないと認めたことになってしまうと思いますよ。私も細かいところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に行かれてはいかがですか。」
甲氏：「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」
(設問２)
Ｘ社で、本件の譲渡承認請求の可否について決定すべき機関として、最も適切なものはどれか。
ア 株主総会〇？×
イ 代表取締役
ウ 代表取締役又は株主総会のいずれか
エ 取締役会〇譲渡承認請求がされた場合、その可否を決定する機関は、取締役会設置会社の場合は取締役会が、それ以外の会社では株主総会が該当します。
募集株式の発行 【平成30年 第4問】
募集株式の払込金額（募集株式1株と引換えに払い込む金銭の額）が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる第三者割当増資を株式会社が行うには、株主総会の特別決議が必要になる。
現在のＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の発行可能株式総数は20株であり、発行済株式総数は、10株である。また、Ｘ社の企業価値は、100億円である。したがって、1株当たりの企業価値は、10億円である。
現在、Ｘ社は、40億円の投資を行うことによりＸ社の企業価値が50億円増加して150億円になる新規プロジェクトを計画しており、この40億円を第三者割当ての方法による募集株式の発行により調達しようとしている。
この場合において、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる募集株式の数に関する記述として、最も適切なものはどれか。
なお、Ｘ社には債権者がいないこと及び募集株式の全てを引き受けてくれる投資家が存在することを前提とする。
- 募集株式の数を2株とする。×
- 募集株式の数を4株とする。〇×既存株式と比較して有利ではありません。
- 募集株式の数を5株とする。×募集株式の1株当たり価額は8億円、1株当たり企業価値増加分は10億円となります。
- 募集株式の数を10株とする。〇募集株式の1株当たり価額は4億円、1株当たり企業価値増加分は5億円となります。
株式分割・株式併合・単元株 【平成24年 第2問】
株主管理のコストに関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、顧客である株式会社の代表取締役甲氏との間で、平成24 年6 月6 日に行われたものである。その前提で、会話中の空欄に当てはまる語の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
甲氏：｢実は、当社では、株主管理のためのコストが問題となっていまして…。｣
あなた：｢御社の株主の状況はどうなっていましたっけ。｣
甲氏：｢この書面のとおりです。｣
あなた：｢ええっ、本当ですか…。この１株ずつ持っている500 名はどういった人ですか。｣
甲氏：｢取引先の経営者かその関係者です。何十年も前に、取引先にも株を持ってもらおうということで、先代の社長が実施しまして、当社は資本金が5,000 万円しかないのに、株主は約500 名という形になりました。これでも当初は取引先とも関係がよくなるなどメリットは多かったのですが、その後の長い間に取引先も代替わりや廃業などがあって、現在では、メリットは失われ、毎年の株主総会の招集通知を送るコストだけでもばかにならないよという話になってきまして。｣
あなた：｢なるほど。そうしますと、（ Ａ ）あるいは（ Ｂ ）を利用することが考えられると思います。｣
甲氏：｢そうするとどうなるのですか。｣
あなた：｢どちらでも、例えば、今の10 株を１つのまとまりにしてしまう、といったことができます。そうすると、その他500 名の方に、株主総会の招集通知を送る必要がなくなります。｣
甲氏：｢２つの方法では何が違うのですか。｣
あなた：｢（ Ａ ）の場合、これらの500 名の方は、最終的には、お金が支払われ、御社の株主ではなくなります。（ Ｂ ）の場合は、買取請求をされたりした場合には株主でなくなりますが、そうでなければ、これらの500名の方も株主であり続けます。｣
甲氏：｢今年の招集通知を送らなくても済む方法を使いたいのですが。｣
あなた：｢残念ながら、どちらの方法も、株主総会での特別決議がないと実施できないので、最短でも、今回の総会で承認決議をしてからということになります。｣
【甲氏が持参した書面】
| 当社株式 | 合計１万株 |
| （内訳） | |
| 甲 | 6,200 株 |
| X 氏 | 2,200 株 |
| Y 氏 | 2,200 株 |
| Z 氏 | 100 株 |
| その他500名 | 各１株 |
[解答群]
ア Ａ：株式分割 Ｂ：単位株制度×
イ Ａ：株式併合 Ｂ：単元株制度〇
ウ Ａ：単位株制度 Ｂ：株式併合
エ Ａ：単元株制度 Ｂ：株式分割×
１株ずつしか持っていない500名は、みな株式併合後の１株に満たないことになるため、最終的には代金が分配され、甲氏の会社の株主ではなくなります。
自己株式の取得 【平成27年 第2問】（設問2）
自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社（以下｢X社｣という。）の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、公開会社ではなく、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。
甲氏：｢今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのですが。｣
あなた：｢株主との合意によりX社の株式を取得するということですよね。有償で自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が（Ａ）を超えてはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。｣
甲氏：｢はい。それは既に確認しているので大丈夫です。｣
あなた：｢よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法（①の方法）と特定の株主から取得する方法（②の方法）の2つがあります。②の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。｣
甲氏：｢なるほど。2つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。｣
あなた：｢書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、総会の日の（Ｂ）前までに招集通知を発送しなければならないのは、①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。この通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。｣
甲氏：｢決議要件はどうでしょうか。｣
あなた：｢（Ｃ） ｣
甲氏：｢なるほど。ありがとうございました。｣
あなた：｢今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどうでしょうか。｣
（設問２）
会話の中の空欄Ｂに入る期間として最も適切なものはどれか。
ア 5日
イ 1週間〇
ウ 2週間〇×
エ 1か月
会社が公開会社の場合は、株主総会開催の日の2週間前までに通知を発する必要があります。
自己株式の取得 【平成27年 第2問】（設問3）
自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社（以下｢X社｣という。）の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、公開会社ではなく、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。
甲氏：｢今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのですが。｣
あなた：｢株主との合意によりX社の株式を取得するということですよね。有償で自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が（Ａ）を超えてはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。｣
甲氏：｢はい。それは既に確認しているので大丈夫です。｣
あなた：｢よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法（①の方法）と特定の株主から取得する方法（②の方法）の2つがあります。②の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。｣
甲氏：｢なるほど。2つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。｣
あなた：｢書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、総会の日の（Ｂ）前までに招集通知を発送しなければならないのは、①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。この通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。｣
甲氏：｢決議要件はどうでしょうか。｣
あなた：｢（Ｃ） ｣
甲氏：｢なるほど。ありがとうございました。｣
あなた：｢今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどうでしょうか。｣
（設問３）
会話の中の空欄Ｃに入る記述として最も適切なものはどれか。
ア ①の方法の場合でも②の方法の場合でも特別決議です。
イ ①の方法の場合でも②の方法の場合でも普通決議です。
ウ ①の方法の場合には特別決議ですが、②の方法の場合には普通決議です。
エ ①の方法の場合には普通決議ですが、②の方法の場合には特別決議です。〇
資本金と資本準備金 【平成29年 第4問】（設問2）
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、新株発行による資金調達を行おうとしているＸ株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏：｢新株発行により 3,000 万円を調達しようと考えています。株式の発行に際して払い込まれた金額は、資本金か資本準備金かのどちらかに計上しなければならないと聞きましたが、具体的にいくらにすればいいのでしょうか。｣
あなた：｢会社法上の規定により、3,000 万円のうち、少なくとも（ Ａ ）円は、資本金として計上しなければならないので、残りの（ Ｂ ）円についていくらを資本金にするのかが問題になります。資本金の額が許認可の要件となっている事業を行う場合などを除き、一般的には資本金に計上する金額を少なくした方が有利なことが多いように思います。｣
甲 氏：｢資本金を増やす特別な理由がないのであれば、資本金に計上する金額は少なくした方がいいみたいですね。今回は、（ Ｂ ）円を資本準備金の金額としておきます。｣
（設問2）
会話の中の下線部に関連し、最も適切なものはどれか。
ア 資本金の金額によって、監査役設置会社において会計監査人を設置しなければならないかどうかが影響を受けることはない。×資本金の金額によって会計監査人を設置しなければならないかどうかに影響を受けます。
イ 資本金の金額によって、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報取扱事業者に該当するかどうかが影響を受けることはない。〇資本金の金額によって、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報取扱事業者に該当するかどうかが影響を受けることはありません。
ウ 資本金の金額によって、下請代金支払遅延等防止法によって保護される下請事業者に該当するかどうかが影響を受けることはない。×
エ 増える資本金の額が多くなっても、資本金の額の変更に係る登記に要する登録免許税の金額が増えることはない。×増える資本金の額が多くなると、資本金の額の変更に係る登記に要する登録免許税の金額が増えることとなります。
株式会社の配当 1【平成30年 第7問】
資本の部の計数の増減に関する記述として、最も適切なものはどれか。
ア 資本金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけその他資本剰余金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。〇×〇
イ 資本金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ利益準備金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。〇×資本金と準備金の間での移動では分配可能額は変化しません。
ウ 資本準備金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ資本金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。×
エ その他資本剰余金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ資本金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。×
株式会社の配当2 【平成22年 第20問】
会社法における株式会社の剰余金の配当規定に関連する説明として、最も不適切なものはどれか。なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であるが会計監査人設置会社ではないものとする。
ア 株式会社の純資産が300 万円を下回らない限り、株主総会の決議によっていつでも剰余金の配当をすることができる。×〇
イ 株主総会の決議によって、配当財産を金銭以外の財産とする現物配当をすることができる。ただし、当該株式会社の株式等を配当財産とすることはできない。〇剰余金の配当では、金銭以外の財産とする現物配当をすることが可能。
ウ 事業年度の一定の日を臨時決算日と定め、臨時計算書類を作成して取締役会および株主総会で承認を受けた場合は、臨時決算日までの損益も分配可能額に含まれる。〇
エ 定款で定めることにより一事業年度の途中において何回でも取締役会の決議によって中間配当をすることができる。ただし、配当財産は金銭に限られる。×
株主総会の普通決議により承認を受けた場合の剰余金の配当は、何回でも行うことができますが、定款に定めた場合には一事業年度中1回に限り、取締役会決議による剰余金の配当をすることができます。
計算書類【平成24年 第20問】
株式会社が作成する計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の取扱いに関する記述として、最も不適切なものはどれか。
なお、本問の前提となる株式会社は、取締役会および監査役を置くが、会計参与、会計監査人は設置していない。
ア 株式会社は、計算書類を作成した時から10 年間、当該計算書類とその附属明細書を保存しなければならない。〇
イ 計算書類及び事業報告については監査役の監査を受けなければならないが、附属明細書は監査役監査の対象とはならない。×監査役設置会社では、計算書類および事業報告とこれらの附属明細書は監査役の監査を受ける必要があります。
ウ 事業報告は、株式会社の状況に関する重要な事項を記載し、定時株主総会の日の２週間前の日から５年間その本店に備え置かなければならない。〇
エ 取締役は、計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、計算書類については承認を受けなければならないが、事業報告については内容の報告で足りる。〇
金融商品取引法 【令和元年 第8問】
下表は、金融商品取引法に定める縦覧書類の公衆縦覧期間をまとめたものである。空欄Ａ～Ｃに入る数値の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
| 縦覧書類の名称 | 公衆縦覧期間 |
| 有価証券報告書 | 受理した日から（ Ａ ）年を経過する日まで |
| 半期報告書 | 受理した日から（ Ｂ ）年を経過する日まで |
| 内部統制報告書 | 受理した日から（ Ｃ ）年を経過する日まで |
〔解答群〕
- Ａ：5 Ｂ：3〇 Ｃ：3
- Ａ：5〇 Ｂ：3〇 Ｃ：5〇
- Ａ：7〇× Ｂ：3 Ｃ：3
- Ａ：7 Ｂ：5 Ｃ：5
過去問セレクト演習－6-4 株式会社の機関設計 67日ぶり 正答率75.00% 5点（12月）→4点（2月）→6点（今回）あやふやな記憶がチラホラ。
スマート問題集：6-5 株式会社の設立と資金調達 67日ぶり 正答率54.55% 9点（12月）→12点（2月）→11点（今回）足踏み状態。ですが要復習チェックを何か所か外せたので次に期待。
過去問セレクト演習－6-5 株式会社の設立と資金調達 70日ぶり 正答率46.67% 10点（12月）→15点（2月）→13点（今回）募集株式の発行 【平成30年 第4問】等、何週間前までとか細かな論点多しで苦戦。同じく煮詰めて定着化。
スマート問題集：6-6 事業再編と持分会社 66日ぶり 正答率61.54% 12点（12月）→11点（2月）→11点（今回）事業再編と持分会社、細かい論点と眠気朦朧で大変。
要復習チェック残1次試験全体（合格模試及び平成30年度令和元・2年度1次試験過去問題除く）1134問→1113問（企業経営理論198問 財務・会計170問 運営管理128問 経営情報システム134問 経済学・経済政策174問 経営法務156問 中小企業経営・政策153問）
経営法務の要復習チェック残を177問→156問へ21問減らせました！
2021年05月01日 (土) の学習履歴
5時間
過去問セレクト講座－1次試験全科目セット［2021年度試験対応］1時間37分（2レッスン終了）
科目5 経済学・経済政策02分15秒
過去問セレクト演習－5-3 市場均衡02分15秒
科目6 経営法務1時間34分
過去問セレクト演習－6-4 株式会社の機関設計43分40秒 6/8点
過去問セレクト演習－6-5 株式会社の設立と資金調達51分10秒 13/21点
スマート問題集－1次試験全科目セット [2021年度試験対応]1時間38分（2レッスン終了）
科目6 経営法務1時間38分
スマート問題集：6-5 株式会社の設立と資金調達52分20秒 11/16点
スマート問題集：6-6 事業再編と持分会社46分10秒 11/16点
その他の学習履歴1時間45分
問題集1時間20分
その他25分00秒
中小企業診断士
いいね！ 14
