経営法務 著作権と不正競争防止法 株式会社の機関設計 株式会社の設立と資金調達

著作権 【令和元年 第9問】(設問2)

 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、X株式会社の代表取締役α氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

α 氏:「今度、人気マンガ家のYさんに、当社の企業キャラクターを創ってもらうことになりました。将来的には着ぐるみやアニメを作って活用する予定です。Yさんからその著作権の譲渡を受けるために、次の契約書を作ってみたのですがどうでしょうか。」

***************************************

Y(以下「甲」という。)とX株式会社(以下「乙」という。)とは、キャラクターの絵柄作成業務の委託に関し、以下のとおり契約を締結する。

第1条 (委託)

乙は、甲に対し、以下をテーマとするキャラクターの絵柄(以下「本著作物」という。)の作成を委託し、甲はこれを受託した。

テーマ:乙が広告に使用するマスコットキャラクター

第2条 (納入)

(1) 甲は乙に対し、本著作物をJPEGデータの形式により、2019年10月末日までに納入する。

(2) 乙は、前項の納入を受けた後速やかに納入物を検査し、納入物が契約内容に適合しない場合や乙の企画意図に合致しない場合はその旨甲に通知し、当該通知を受けた甲は速やかに乙の指示に従った対応をする。

第3条 (著作権の帰属)

本著作物の著作権は、対価の完済により乙に移転する。

第4条 (著作者人格権の帰属)

本著作物の著作者人格権は、対価の完済により乙に移転する。

第5条 (保証)

甲は、乙に対し、本著作物が第三者の著作権を侵害しないものであることを保証する。

第6条 (対価)

乙は甲に対し、本著作物の著作権譲渡の対価、その他本契約に基づく一切の対価として、金1,500,000円(消費税別途)を、2019年11月末日までに支払う。

本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保持する。

2019年  月  日

甲  Y     印

乙  X株式会社代表取締役  α  印

**************************************

あなた:「そうですね。まず第3条については(  A  )、検討が必要です。また、第4条については(  B  )。詳細は弁護士に確認した方がよいと思いますので、もしよろしければ、著作権に詳しい弁護士を紹介しますよ。 」

α 氏:「著作権の契約はなかなか難しいですね。よろしくお願いします。」

(設問2)

会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 著作者人格権は移転できますが、職務著作の場合に限られますから修正が必要です
  2. 著作者人格権は移転できますが、著作者が法人である場合に限られますから修正が必要です×
  3. 著作者人格権は移転できませんが、特約があれば移転についてはオーバーライドすることができる任意規定ですから、このままでよいでしょう×
  4. 著作者人格権は移転できませんし、特約があっても移転についてはオーバーライドできない強行規定ですから、修正が必要です〇

著作者人格権も複数の権利の集合体で、具体的には「公表権・氏名表示権・同一性保持権」が認められます。

著作権 【令和元年 第11問】

 著作権の保護期間に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、各記述の自然人の死亡年は、それぞれの著作物の公表年より遅いものとする。

  1. 2000年8月4日に公表された、映画の著作権の存続期間は、2090年12月31日までである。×映画の著作権の存続期間は、公表後70年であり、終期計算の起算点は、翌年1月1日となります。
  2. 2000年8月4日に公表された、株式会社の従業員が職務著作として制作した同社マスコットキャラクターの著作権の存続期間は、2070年12月31日までである。×〇会社の職務著作となる場合など、団体名義で公表された著作物の著作権の存続期間は、公表後70年であり、終期計算の起算点は翌年1月1日となります。
  3. 2000年8月4日に公表された、写真家(自然人)に帰属する写真の著作権の存続期間は、2050年12月31日までである。×個人(自然人)に帰属する写真の著作権の存続期間は、その写真が当該個人の実名等で公表されれば死後70年、無名または変名で公表されれば公表後70年です。
  4. 2000年8月4日に公表された、マンガ家(自然人)のアシスタントが職務著作として描いた絵の著作権の存続期間は、2070年12月31日までである。〇×マンガ家の死後70年 自然人の死亡年は、それぞれの著作物の公表年より遅いものとする。

職務著作・職務発明【平成30年 第18問(設問2)】

 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、X株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲 氏:「当社が労務管理のソフトウエアを開発している会社であることはご存知かと思いますが、新たに採用管理のソフトウエアの開発を検討しております。他社にまねをされないよう、どうにかして保護することはできないでしょうか。」

あなた:「ソフトウエアであれば、著作権により保護される可能性があります。また、特許権による保護もあり得ます。」

甲 氏:「著作権とか特許権というのは聞いたことがあります。開発をするのは、当社のソフトウエア開発の部署の従業員なのですが、著作権や特許権は当社に帰属しますか。」

あなた:「そうだとすると、いわゆる職務著作や職務発明に該当する可能性があります。その場合、著作権と特許権では、取り扱いが異なります。を最初から貴社に帰属させるためには、あらかじめ契約、勤務規則その他の定めにおいて、その旨を定めなけ

ればなりません。。」

甲 氏:「なるほど。ソフトウエアの開発にあたっては、Y株式会社との共同開発も視野に入れているのですが、その場合の権利の帰属はどうなりますか。」

あなた:「Y株式会社とその従業員との契約等によりますが、著作権も特許権も、貴社とY株式会社の共有になる可能性があります。」

甲 氏:「その場合、当社は、当該ソフトウエアを、販売したり、作って販売することを第三者に許諾したり、または、自らの権利の持分を譲渡したりするときに、Y株式会社の承諾が必要になるのでしょうか。」

あなた:「Y株式会社との間で別段の定めをせず、著作権と特許権の双方で保護されることを前提とします。まず、貴社が作って販売することは承諾が。次に、作って販売することを第三者に許諾することは承諾が。従業員との契約、勤務規則などの資料を持って、弁護士に相談に行きましょう。」

 (設問2 )

 会話の中の空欄CとDに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

  1. C:ない場合、できません〇  D:ない場合、できません〇
  2. C:ない場合、できません  D:なくても可能です
  3. C:なくても可能です    D:ない場合、できません
  4. C:なくても可能です    D:なくても可能です

共同著作物の場合は、共同著作者全員の同意を得なければ、著作権を行使することはできません。

著作権侵害の対応 【平成20年 第11問】

 A株式会社(以下「A社」という。)は、B株式会社(以下「B社」という。)から、携帯電話上に表示されるB社ホームページのサイト運営に使用する目的で、ソフトウェアに関する開発業務の委託を受け、新規にプログラミングをしたソフトウェアXを2000 年12 月15 日にB社に納入し、その代金を受領した。

 しかし、B社がA社に無断で、このXをB社ホームページのサイトから切り離して、パソコン上でも利用できるように改変したソフトウェアYを2007 年12 月から製造し、これをコピーして一般消費者に販売しているという事実が、最近、判明した。

 A社・B社いずれにも、すでに開発業務委託を受けた当時の詳細を知るものはおらず、開発業務委託契約についての書面も、2000 年6月1日付けのB社からの簡単な発注書以外には残っていない。当時発注書には「使途:B社ホームページのサイト運営」との記載がある。

 この場合、A社が取りうる手段について最も適切なものはどれか。

ア A社がXについて有する著作権のひとつである翻案権を根拠に、B社に対してYの販売差し止めの請求をする。〇著作権法では、著作権を譲渡する契約において、翻案権が譲渡の目的である旨が記載されていないときは、譲渡した者に留保されたものと推定すると規定されています。

イ A社がYについて有する著作権のひとつである複製権を根拠に、B社に対して損害賠償の請求をする。×著作権法上、複製権については、翻案権のようにA社に留保されると推定するような規定はありません。

ウ B社の秘密情報に関する秘密保護義務違反という債務不履行を根拠に、B社に対して損害賠償の請求をする。×開発業務委託契約についての書面が、簡単な発注書以外には残っていないような状況であり、B社に秘密保護の義務があるか否かも不明です。

エ ソフトウェアの開発委託については、著作権法の規定により、その著作権が発注者(この場合はB社)に帰属することとされているので、B社に対してなんら請求することはできない。×著作権法上には、ソフトウェア開発委託における著作権が、発注者に帰属するといった規定はありません。

不正競争防止法(適用除外) 【平成30年 第11問】

 不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア 真正品が外国で最初に販売された日から3 年を経過すれば、不正競争法防止法第2条第1項第3号に規定する、いわゆるデッドコピー行為の規定は適用されない。×商品形態模倣行為とならない場合として、①その商品の機能を確保するために不可欠な形態、②日本国内での最初の販売日から3年経過、③善意無重過失の譲受人、の3つがあります。

イ 不正競争防止法第2条第1項第1号に規定する、いわゆる周知表示混同惹起行為において、商品の包装は「商品等表示」に含まれない。×周知表示混同惹起行為についての記述です。商品等表示は、「人の業務に係る氏名、商号、商標、標章、商品の容器若しくは包装その他の商品又は営業を表示するもの」と定義されており、商品の包装が含まれます。

ウ 不正競争防止法第2条第1項第2号に規定する、いわゆる著名表示冒用行為と認められるためには、他人の商品又は営業と混同を生じさせたか否かは問われない。〇著名表示混同惹起行為についての記述です。

エ 不正競争防止法第2条第1項第4号乃至第9号に規定される営業秘密となるには、秘密管理性、独自性、有用性の3つの要件を満たすことが必要である。×非公知性

不正競争防止法 【令和元年 第10問】

 物の形状を保護する意匠法、商標法、不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 自動二輪車の形状が意匠登録された場合、その意匠権は同じ形状のチョコレートにも及ぶ。×
  2. 自動二輪車の形状が不正競争防止法第2条第1項第1号の商品等表示混同惹起行為として保護されるには、それが当該メーカーの商品等表示として需要者の間に広く認識されている必要がある。〇

「商品等表示」には、商品の特徴的な形態等も含まれ、自動二輪車も該当することがあります。

  1. 自動二輪車の形状について意匠登録出願をした場合、所定期間内であれば立体商標の商標登録出願に出願変更することができる。×意匠登録出願をした場合には、それを立体商標の商標登録出願に変更することはできません。
  2. 自動二輪車の形状は商品そのものの形状なので、立体商標として登録されることはない。×「自他商品等識別力」など登録要件を満たせば、立体商標として登録を受けることができます。

不正競争防止法(適用除外) 【平成29年 第13問】

 不正競争に関する記述として、最も適切なものはどれか。

 ア 他人の商品等表示として需要者の間に広く認識されているものであっても、自己の氏名を使用する行為は不正競争になることはない。×

 イ 他人の商品等表示として需要者の間に広く認識されているものであっても、需要者の間に広く認識される前からその商品等表示と同一の商品等表示を使用する者がその商品等表示を使用する行為は不正競争になることはない。×

 ウ 日本国内において最初に販売された日から起算して三年を経過した商品について、その商品の形態を模倣した商品を譲渡する行為は不正競争になることはない。〇 ×商品形態模倣行為になることはありません。

エ 不正の手段により取得した技術上の秘密を使用する行為に対する差止請求権が時効によって消滅した後に当該使用行為に基づいて生じた物の譲渡行為は不正競争になることはない。×〇営業秘密侵害行為の適用除外についてです。平成27年法改正により、不正に取得した技術上の秘密を利用して製造された物品を製造した者がその物を譲渡等する行為が不正競争と位置づけられました。

知的財産権の存続期間 【平成26年 第13問】(設問2)

 産業財産権(工業所有権)の存続期間に関する下記の設問に答えよ。

(設問2)

 産業財産権のうち、(1)存続期間の更新登録制度があるもの、(2)存続期間の延長登録制度があるものの組み合わせとして最も適切なものはどれか。

ア  (1):意匠権×  (2):特許権

イ  (1):実用新案権  (2):意匠権

ウ  (1):商標権〇  (2):特許権〇

エ  (1):特許権×  (2):意匠権

特許権では存続期間の終期は出願の日から20年と定められていますが、医薬品や農薬などの分野に限って、一定の要件を満たせば最長5年間まで存続期間を延長することができます。

産業財産権法 【令和元年 第15問】

 産業財産権法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 特許法には、特許異議申立制度が規定されている。〇特許法では、本来は登録を拒絶すべき発明が登録されたときは、何人も、特許公報の発行日から6ヶ月以内に限り、特許庁長官に、特許異議の申立てをすることができるとされています。
  2. 実用新案法には、審査請求制度が規定されている。〇×特許庁に対して、登録要件に関する実体審査を求める「審査請求」制度は、特許法のみに規定されており、実用新案法には規定されていません。
  3. 意匠法には、出願公開制度が規定されている。×
  4. 商標法には、新規性喪失の例外規定が規定されている。×新規性を登録要件としつつ、新規性喪失の例外規定が規定されているのは、特許法、実用新案法、意匠法であり、商標法には規定されていません。

株主総会の招集 【令和元年 第6問】(設問1)

 X株式会社(以下「X社」という。)は、取締役会及び監査役会を設置している会社 (公開会社ではなく、かつ大会社ではない)である。中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年(2019年)の株主総会のスケジュール等について、X社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

 甲 氏:「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月27日(木)に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」

 あなた:「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。設けていません。」

 あなた:「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、(  A  )までに招集通知を発送する必要があります。」

 甲 氏:「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3年前まで当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」

 あなた:「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」

 あなた:「(  B  )」

(設問1)

会話の中の空欄Aに入る記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 株主総会の日の1週間前〇
  2. 株主総会の日の2週間前
  3. 原則として株主総会の日の1週間前ですが、定款で1週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前
  4. 原則として株主総会の日の2週間前ですが、定款で2週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前

株主総会の招集通知は、取締役会設置会社では、原則として会日の2週間前までに、書面により株主に発する必要があります。

株主総会の招集 【令和元年 第6問】(設問2)

 X株式会社(以下「X社」という。)は、取締役会及び監査役会を設置している会社 (公開会社ではなく、かつ大会社ではない)である。中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年(2019年)の株主総会のスケジュール等について、X社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

 甲 氏:「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月27日(木)に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」

 あなた:「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。設けていません。」

 あなた:「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、(  A  )までに招集通知を発送する必要があります。」

 甲 氏:「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3年前まで当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」

 あなた:「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」

 あなた:「(  B  )」

(設問2)

 会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、株主総会の日の6週間前までに請求することが必要です。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているのかを確認してください。
  2. 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、総株主の議決権の100分の3以上の議決権又は300個以上の議決権を、6か月前から引き続き有していることが要件となります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているかを確認してください。
  3. 株主の提案する議案が、実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、会社は、その株主提案を拒絶することができます。乙氏は、昨年の株主総会でも同様の株主提案をしてきたとのことですので、乙氏が株主提案をしてきた場合は、まず昨年の賛否の状況を確認してください。〇
  4. 株主の提案する議案が、法令や定款に違反する議案の場合であっても、株主提案は、株主の基本的な権利ですので、議案の要領を株主に通知する必要があります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、その提案が法令に違反するものであっても、必ず、議案の要領を株主に通知してください。

株主が、株主総会の「議題」を提案し、または株主総会での特定の議題について提出しようとする議案の要領を株主に「通知」することを請求するには、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有することが必要で、かつ、会日の8週間前までに取締役に請求する必要があります。

執行役と執行役員 【平成23年 第5問】

 次の文章は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX株式会社の代表取締役の甲氏との間の会話である。この会話の空欄AとBに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。

 甲氏:「私の会社もある程度大きくなって、取引先も大手の会社が増えてきたから、社員の肩書を変えようかと思いましてね。」

 あなた:「どのようなものをお考えなんですか。」

 甲氏:「何かこう見栄えのいいのがいいなあと思いましてね。取引先でもらう名刺なんか見ると、エグゼクティブ何とかとか、何ちゃらプレジデントとか、何とか( A )とか、いろいろあるからそれを参考にして、営業本部長を業務( B )とかそういった名前にしようかなと思っているんですよ。」

 あなた:「えっ、その( B )という肩書ですと、本当は会社法上の機関でないのに、会社法上の機関、役員と間違われてしまいますよ。」

 甲氏:「えっ、役員ということは取締役と一緒ということですか。それじゃあうまくないなあ。そうすると、( A )というのも、機関というものになるわけですか。」

 あなた:「いいえ、( A )という名称は、法律上にこれといった根拠があるものではなく、最近の実務慣行で使われるようになった名称ですので、会社法上の機関ではありません。そういったこともあって、取締役といった役員の名称とは別に、( A )という名称を使っている場合もあります。」

 甲氏:「へえ、じゃあ( A )」という名称はどういったときに使えばいいんですか。」

 あなた:「いろいろなケースがあるので一概にはいえませんが、会社との間の契約の内容も様々といわれています。」

[解答群]

ア A:CFO B:執行役員

イ A:執行役 B:CFO

ウ A:執行役 B:執行役員

エ A:執行役員〇 B:執行役〇

執行役とは、指名委員会等設置会社で1 人以上選任しなければならない機関で、業務の執行を行います。

株式会社の設立 【平成20年 第16問】(設問2)

 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

 個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

(設問2)

 資本金は、大きいほど資金面でみれば有利にみえる。しかし、資本金額によっては各種の法律上の適用が異なることも留意点になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。

ア 会社法では、最終事業年度に係わる貸借対照表に計上した資本金が5億円以上の会社は大会社となり、会計監査人を置かなければならない。〇会社法では、最終事業年度の資本金が5億円以上、または負債総額が200億円以上の株式会社を大会社と定めています。

イ 株式会社の設立登記時に納める登録免許税は、資本金の額に1,000分の7を乗じた金額となる。ただし、その金額が15万円に満たないときは、15万円となる。〇登録免許税法では、株式会社の設立登記時に納める登録免許税について、資本金の額に1,000分の7を乗じた金額と定めています。

ウ 消費税法上、資本金1千万円以下の会社については設立年度の消費税の納税義務が免除される。〇×消費税法では、資本金1千万円未満の会社については、設立年度の消費税の納税義務を免除することを規定しています。

エ 法人事業税では、各事業年度終了の日において資本金の額が1億円を超える法人は外形標準課税が適用され、所得のほか、付加価値額と資本金等の額に応じて課税される。〇地方税法では、法人事業税は、各事業年度終了の日において資本金の額が1億円を超える法人は、外形標準課税が適用されることを定めています。

株式会社の設立 【平成20年 第16問改題】(設問3)

 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

 個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18 年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

(設問3)

 会社の設立後には、各種機関への届出が必要になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。

ア 給与等を支払う法人を設立した日から1か月以内に、給与支払事務所等の開設届出書を税務署に提出しなければならない。×〇

イ 従業員を使用する法人を設立した日から5日以内に労働保険関係成立届、雇用保険適用事業所設置届を労働基準監督署に提出しなければならない。〇×従業員を使用する法人を設立した場合、設立後10日以内に、労働保険関係成立届を労働基準監督署に提出しなければなりません。

ウ 常時従業員を使用する法人を設立した日から5日以内に健康保険・厚生年金保険新規適用届を年金事務所に提出しなければならない。〇

エ 法人を設立した場合には、設立の日から2か月以内に法人設立届出書を税務署に提出しなければならない。〇

譲渡制限株式 【平成23年 第6問】(設問1)

 中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX株式会社(以下「X社」という。)の代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

 甲氏:「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」

 あなた:「えーと、Aさんが持っている御社の株式をBさんに譲渡したいから承認して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」

 甲氏:「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるAさんは、元々はうちの取引先だったんだけど、20 年近く前に店を閉めてしまってね。その後もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡したいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないかなとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるBさんという人は全然知らない人だから、不安なんだよね。」

 あなた:「もし、Bさんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」

 甲氏:「そうなの、どうすればいいの。」

 あなた:「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけないはずで、回答しないと認めたことになってしまうと思いますよ。私も細かいところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に行かれてはいかがですか。」

 甲氏:「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」

(設問1)

 会社法では、譲渡制限株式の譲渡について、譲渡承認請求がなされた日から一定期間内に、会社がその承認の可否に関する決定の通知をしなかった場合には、会社がその譲渡を承認したものとみなす旨の定めがある。この場合の一定期間として最も適切なものはどれか。

ア 1週間

イ 2週間〇譲渡制限株式について、株主から譲渡承認請求がされた場合、承認請求の日から2 週間以内に、承認するか否かの決定を通知しなければなりません。

ウ 20 日間〇×

エ 1か月

 譲渡制限株式 【平成23年 第6問】(設問2)

 中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX株式会社(以下「X社」という。)の代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

 甲氏:「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」

 あなた:「えーと、Aさんが持っている御社の株式をBさんに譲渡したいから承認して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」

 甲氏:「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるAさんは、元々はうちの取引先だったんだけど、20 年近く前に店を閉めてしまってね。その後もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡したいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないかなとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるBさんという人は全然知らない人だから、不安なんだよね。」

 あなた:「もし、Bさんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」

 甲氏:「そうなの、どうすればいいの。」

 あなた:「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけないはずで、回答しないと認めたことになってしまうと思いますよ。私も細かいところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に行かれてはいかがですか。」

 甲氏:「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」

(設問2)

 X社で、本件の譲渡承認請求の可否について決定すべき機関として、最も適切なものはどれか。

ア 株主総会〇×

イ 代表取締役

ウ 代表取締役又は株主総会のいずれか

エ 取締役会〇譲渡承認請求がされた場合、その可否を決定する機関は、取締役会設置会社の場合は取締役会が、それ以外の会社では株主総会が該当します。

募集株式の発行 【平成30年 第4問】

 募集株式の払込金額(募集株式1株と引換えに払い込む金銭の額)が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる第三者割当増資を株式会社が行うには、株主総会の特別決議が必要になる。

 現在のX株式会社(以下「X社」という。)の発行可能株式総数は20株であり、発行済株式総数は、10株である。また、X社の企業価値は、100億円である。したがって、1株当たりの企業価値は、10億円である。

 現在、X社は、40億円の投資を行うことによりX社の企業価値が50億円増加して150億円になる新規プロジェクトを計画しており、この40億円を第三者割当ての方法による募集株式の発行により調達しようとしている。

 この場合において、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる募集株式の数に関する記述として、最も適切なものはどれか。

なお、X社には債権者がいないこと及び募集株式の全てを引き受けてくれる投資家が存在することを前提とする。

  1. 募集株式の数を2株とする。
  2. 募集株式の数を4株とする。
  3. 募集株式の数を5株とする。
  4. 募集株式の数を10株とする。
  1. 募集株式の数を2株とする=40/2=20
    この投資により企業価値が50億円増加しますので、1株当たり企業価値増加分は25億円となります。これは、既存の1株あたり企業価値10億円を大きく上回っています。
  2. 募集株式の数を4株とする。=40/4=10
    1株当たり企業価値増加分は12.5億円となり、既存株式と比較して有利ではありません。
  3. 募集株式の数を5株とする。=40/5=8
    1株当たり企業価値増加分は10億円となります。この場合、前者は既存株式よりも20%有利ですが、後者は既存株式と同等で有利とは言えません。
  4. 募集株式の数を10株とする。=40/10=4
    1株当たり企業価値増加分は5億円となります。この場合、既存株式の1株当たり企業価値を大きく下回っており、既存株主が被る不利益が大きいと判断できます。

自己株式の取得 【平成27年 第2問】(設問2)

 自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社(以下「X社」という。)の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、公開会社ではなく、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。

甲氏:「今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのですが。」

あなた:「株主との合意によりX社の株式を取得するということですよね。有償で自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が(A)を超えてはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。」

甲氏:「はい。それは既に確認しているので大丈夫です。」

あなた:「よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法(①の方法)と特定の株主から取得する方法(②の方法)の2つがあります。②の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。」

甲氏:「なるほど。2つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。」

あなた:「書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、総会の日の(B)前までに招集通知を発送しなければならないのは、①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。この通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。」

甲氏:「決議要件はどうでしょうか。」

あなた:「(C) 」

甲氏:「なるほど。ありがとうございました。」

あなた:「今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどうでしょうか。」

(設問2)

 会話の中の空欄Bに入る期間として最も適切なものはどれか。

ア 5日

イ 1週間〇会社が公開会社ではなく、書面や電磁的方法による議決権行使の定めがない場合は、株主総会開催の日の1週間前に招集通知を発する必要があります。

ウ 2週間〇×

エ 1か月

株式会社の配当 1【平成30年 第7問】

 資本の部の計数の増減に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア 資本金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけその他資本剰余金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。〇資本金減少・その他資本剰余金増加です。これは、分配可能額の増加につながります。

イ 資本金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ利益準備金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。〇×資本金減少・利益準備金増加です。資本金と準備金の間での移動では分配可能額は変化しません。

ウ 資本準備金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ資本金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。×

エ その他資本剰余金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ資本金の額を増やすためには、債権者異議手続を行う必要がある。×

株式会社の配当2 【平成22年 第20問】

 会社法における株式会社の剰余金の配当規定に関連する説明として、最も不適切なものはどれか。なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であるが会計監査人設置会社ではないものとする。

ア 株式会社の純資産が300 万円を下回らない限り、株主総会の決議によっていつでも剰余金の配当をすることができる。×〇

 配当における分配可能額は、剰余金の額を基準にして、自己株式の帳簿価額や自己株式の処分対価などを控除するなどの調整を行うことで計算します。

イ 株主総会の決議によって、配当財産を金銭以外の財産とする現物配当をすることができる。ただし、当該株式会社の株式等を配当財産とすることはできない。〇剰余金の配当では、金銭以外の財産とする現物配当をすることが可能です。

ウ 事業年度の一定の日を臨時決算日と定め、臨時計算書類を作成して取締役会および株主総会で承認を受けた場合は、臨時決算日までの損益も分配可能額に含まれる。〇会社法では、事業年度の一定の日を臨時決算日と定め、臨時計算書類を作成して取締役会および株主総会で承認を受けた場合は、臨時決算日までの損益も分配可能額に含めることができると規定されています。

エ 定款で定めることにより一事業年度の途中において何回でも取締役会の決議によって中間配当をすることができる。ただし、配当財産は金銭に限られる。〇×

金融商品取引法 【令和元年 第8問】

 下表は、金融商品取引法に定める縦覧書類の公衆縦覧期間をまとめたものである。空欄A~Cに入る数値の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

縦覧書類の名称公衆縦覧期間
有価証券報告書受理した日から( A )年を経過する日まで
半期報告書受理した日から( B )年を経過する日まで
内部統制報告書受理した日から( C )年を経過する日まで

〔解答群〕

  1. A:5〇B:3〇  C:3
  2. A:5〇  B:3〇  C:5〇内部統制報告書の公衆縦覧期間は、「受理日から5年を経過する日まで」
  3. A:7  B:3  C:3
  4. A:7  B:5  C:

スマート問題集:6-3 著作権と不正競争防止法 35日ぶり 正答率90.91% 11点(12月)→11点(2月)→10点(4月)→13点(今回)定着してきた感。

過去問セレクト演習-6-3 著作権と不正競争防止法 28日ぶり 正答率66.67% 9点(12月)→10点(2月)→13点(4月)→11点(今回)未定着部分が表出。商品形態模倣行為にならなくても周知表示混同惹起行為として不正競争になる可能性

スマート問題集:6-4 株式会社の機関設計 28日ぶり 正答率91.67% 15点(12月)→13点(2月)→14点(4月)→17点(今回)未定着部分が多く要復習チェック外せず。指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社は別。

過去問セレクト演習-6-4 株式会社の機関設計 21日ぶり! 正答率66.67% 5点(12月)→4点(2月)→6点(4月)→7点(今回)遂に科目内単元復習間隔が1か月以内サイクルになってきて良い意味で煮詰まってきました。

スマート問題集:6-5 株式会社の設立と資金調達 21日ぶり! 正答率83.33% 9点(12月)→12点(2月)→11点(5月)→15点(今回)未定着肢多し。単元株の単位を増加するには、株主総会の特別決議が必要。

過去問セレクト演習-6-5 株式会社の設立と資金調達 21日ぶり! 正答率0.00%! 10点(12月)→15点(2月)→13点(5月)→12点(今回)まさかの全問未定着、ネバい。。1か月以内に給与支払事務所等の開設届出書・10日以内に労働保険関係成立届や雇用保険適用事業所設置届・5日以内に健康保険・厚生年金保険新規適用届。譲渡承認請求がされた場合、取締役会設置会社の場合は取締役会が、それ以外の会社では株主総会が可否。

要復習チェック残1次試験全体(合格模試及び平成30年度令和元・2年度1次試験過去問題除く)1645問中643問→613問。

(企業経営理論447問中残145問 財務・会計342問中残106問 運営管理434問中残85問 経営情報システム335問中残33問 経済学・経済政策331問中残134問 経営法務321問中残81問 中小企業経営・政策379問中残59問)

経営法務の要復習チェック残81問→51問へ30問減らせました!

2021年05月22日 (土) の学習履歴
5時間15分
過去問セレクト講座-1次試験全科目セット[2021年度試験対応]1時間47分(3レッスン終了)
科目6 経営法務1時間47分
過去問セレクト演習-6-3 著作権と不正競争防止法53分15秒 11/14点
過去問セレクト演習-6-4 株式会社の機関設計11分55秒 7/8点
過去問セレクト演習-6-5 株式会社の設立と資金調達42分05秒 12/21点
スマート問題集-1次試験全科目セット [2021年度試験対応]1時間56分(3レッスン終了)
科目6 経営法務1時間56分
スマート問題集:6-3 著作権と不正競争防止法36分50秒 13/14点
スマート問題集:6-4 株式会社の機関設計52分10秒 17/18点
スマート問題集:6-5 株式会社の設立と資金調達27分20秒 15/16点
その他の学習履歴1時間32分
問題集1時間17分
その他15分00秒
中小企業診断士
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