経営法務 株式会社の機関設計 株式会社の設立と資金調達

株主総会の招集 【令和元年 第6問】(設問1)

 X株式会社(以下「X社」という。)は、取締役会及び監査役会を設置している会社 (公開会社ではなく、かつ大会社ではない)である。中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年(2019年)の株主総会のスケジュール等について、X社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

 甲 氏:「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月27日(木)に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」

 あなた:「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。設けていません。」

 あなた:「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、(  A  )までに招集通知を発送する必要があります。」

 甲 氏:「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3年前まで当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」

 あなた:「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」

 あなた:「(  B  )」

(設問1)

会話の中の空欄Aに入る記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 株主総会の日の1週間前〇
  2. 株主総会の日の2週間前?〇×
  3. 原則として株主総会の日の1週間前ですが、定款で1週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前
  4. 原則として株主総会の日の2週間前ですが、定款で2週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前?

株主総会の招集 【令和元年 第6問】(設問2)

 X株式会社(以下「X社」という。)は、取締役会及び監査役会を設置している会社 (公開会社ではなく、かつ大会社ではない)である。中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年(2019年)の株主総会のスケジュール等について、X社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

 甲 氏:「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月27日(木)に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」

 あなた:「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。設けていません。」

 あなた:「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、(  A  )までに招集通知を発送する必要があります。」

 甲 氏:「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3年前まで当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」

 あなた:「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」

 甲 氏:「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」

 あなた:「(  B  )」

(設問2)

 会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。

  1. 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、株主総会の日の6週間前までに請求することが必要です。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているのかを確認してください。?「通知」することを請求するには、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有することが必要で、かつ、会日の8週間前までに取締役に請求する必要
  2. 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、総株主の議決権の100分の3以上の議決権又は300個以上の議決権を、6か月前から引き続き有していることが要件となります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているかを確認してください。?「通知」することを請求するには、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有することが必要で、かつ、会日の8週間前までに取締役に請求する必要
  3. 株主の提案する議案が、実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、会社は、その株主提案を拒絶することができます。乙氏は、昨年の株主総会でも同様の株主提案をしてきたとのことですので、乙氏が株主提案をしてきた場合は、まず昨年の賛否の状況を確認してください。?〇株主の提案する議案が法令や定款に違反する場合、または実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には、定款に別段の定めがない限り、会社は、その提案を拒絶することができます。
  4. 株主の提案する議案が、法令や定款に違反する議案の場合であっても、株主提案は、株主の基本的な権利ですので、議案の要領を株主に通知する必要があります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、その提案が法令に違反するものであっても、必ず、議案の要領を株主に通知してください。×株主の提案する議案が法令や定款に違反する場合、または実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には、定款に別段の定めがない限り、会社は、その提案を拒絶することができます。

 社外取締役の要件 【平成27年 第1問】

 以下の者のうち、X株式会社において、社外取締役の要件を満たさない者はどれか。なお、経過規定については考慮しないものとする。

 ア 15年前まで、X 株式会社に勤務していた者〇「過去10年以内に使用人等となったことがないもの」

 イ X 株式会社の親会社の業務執行取締役×親会社の取締役

 ウ X 株式会社の業務執行取締役の甥〇「2親等内の親族でないこと」

 エ X 株式会社の主要な取引先の業務執行取締役〇親会社や兄弟会社でない

監査役の設置【平成24年 第18 問】

 会社法では、機関の設計が柔軟化され監査役を設置しない株式会社も認められる。監査役の設置に関連した説明として最も適切なものはどれか。

ア 株式会社が指名委員会等設置会社の場合は、監査役を設置することはできない。〇指名委員会等設置会社にするためには、取締役会や会計監査人を必ず設置する必要があります。一方、指名委員会等設置会社では監査役を設置することができません。

イ 株式会社が、公開会社でも会計監査人設置会社でもない場合は、監査役を設置することはできない。×監査役を設置できないのは株式会社が指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の場合であり、それ以外は原則として設置できます。

ウ 株式会社が、大会社でも指名委員会等設置会社でもない場合は、監査役の設置は任意となる。?×株式会社が大会社でも指名委員会等設置会社でもない場合でも、公開会社などの場合は、必ず監査役を設置する必要

エ 株式会社が、大会社でも公開会社でもない場合は、監査役の設置は任意となる。×株式会社が大会社でも公開会社でもない場合でも、会計監査人を設置した場合は、必ず監査役を設置する必要

監査役の設置は原則任意となっていますが、例外が2つあります。
1つ目は取締役会を設置した場合で、この場合、原則は監査役を設置する必要
2つ目の例外として、会計監査人を設置した場合も、必ず監査役を設置する必要

監査役、会計参与 【平成20年 第1問】

 株式会社の機関である、会計参与、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある監査役及びかかる限定がない監査役について、以下の①から④の点について比較した。この比較結果を記載した表のうち、誤った内容が含まれているものを下記の解答群から選べ。

① 役員(会社法第329 条第1項)に該当するか否か。

② 株主総会への出席義務があるかないか。

③ 取締役会への出席義務があるかないか。

④ 監査役会の構成員となることが可能か否か。

会計参与監査役
(会計監査に限定)
監査役
(会計監査に限定されない)
該当する該当する該当する
ありありあり
一定の場合にありありあり
不可能不可能可能

[解答群]

ア ①×〇会社法では、役員について「取締役、会計参与及び監査役をいう」と規定

イ ②〇会社法では、「取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない」と規定

ウ ③?××会社法では「取締役会設置会社の会計参与は、計算書類等の承認をする取締役会に出席しなければならない。」ことを規定 会社法で「監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。」と規定されています。ただし、監査権限が会計監査に限定された監査役については、会社法で、取締役会への出席義務がないことも規定 。従って、監査権限が会計監査に限定されない監査役は、取締役会への出席義務があり、権限が会計監査に限定される監査役は、取締役会への出席義務がありません。

エ ④?〇会社法では、「監査役会は、すべての監査役で組織する。」と規定されています。従って、会計参与は監査役会の構成員とはなれません。
監査権限が会計監査に限定された監査役を設置している会社においては、監査役会は存在しないことになり、監査役会の構成員になることができません。

執行役と執行役員 【平成23年 第5問】

 次の文章は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX株式会社の代表取締役の甲氏との間の会話である。この会話の空欄AとBに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。

 甲氏:「私の会社もある程度大きくなって、取引先も大手の会社が増えてきたから、社員の肩書を変えようかと思いましてね。」

 あなた:「どのようなものをお考えなんですか。」

 甲氏:「何かこう見栄えのいいのがいいなあと思いましてね。取引先でもらう名刺なんか見ると、エグゼクティブ何とかとか、何ちゃらプレジデントとか、何とか( A )とか、いろいろあるからそれを参考にして、営業本部長を業務( B )とかそういった名前にしようかなと思っているんですよ。」

 あなた:「えっ、その( B )という肩書ですと、本当は会社法上の機関でないのに、会社法上の機関、役員と間違われてしまいますよ。」

 甲氏:「えっ、役員ということは取締役と一緒ということですか。それじゃあうまくないなあ。そうすると、( A )というのも、機関というものになるわけですか。」

 あなた:「いいえ、( A )という名称は、法律上にこれといった根拠があるものではなく、最近の実務慣行で使われるようになった名称ですので、会社法上の機関ではありません。そういったこともあって、取締役といった役員の名称とは別に、( A )という名称を使っている場合もあります。」

 甲氏:「へえ、じゃあ( A )」という名称はどういったときに使えばいいんですか。」

 あなた:「いろいろなケースがあるので一概にはいえませんが、会社との間の契約の内容も様々といわれています。」

[解答群]

ア A:CFO B:執行役員〇×

イ A:執行役〇× B:CFO

ウ A:執行役〇× B:執行役員〇×

エ A:執行役員〇 B:執行役〇

執行役は会社法上で定められた機関
執行役員制度は、会社法で定められた制度ではありません。

株主総会と取締役会 【平成25年 第18問】

 公私混同が激しく株式会社の存続を危うくする代表取締役Aを解職して、代表権をはく奪したい。さらにAを取締役から解任したい。この場合の記述として最も適切なものはどれか。なお、当該株式会社は取締役会設置会社であり定款による別段の定めがないことを前提とする。

ア 代表取締役Aを解職して代表権のない取締役にするには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。〇?×代表取締役の解職は、株主総会の決議事項ではなく取締役会決議が必要

イ 代表取締役Aを解職して代表権のない取締役にするには、取締役会において議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数の決議によらなければならない。〇?〇取締役会の決議では、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数の賛成が必要

ウ 取締役Aを解任するには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。×取締役の解任は株主総会の普通決議が必要です。株主総会の普通決議は、株主総会に議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成で決議

エ 取締役Aを解任するには、取締役会において議決に加わることができる全取締役が出席し全員の同意によって行わなければならない。×取締役の解任は、株主総会の普通決議が必要

株式会社の役員の任期と解任 【平成28年 第1問】

 株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

a 定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって、監査役を解任することができる。?×特別決議の定足数は、定款によって過半数から3分の1以上まで軽減できます。しかし、議決要件は、出席株主の総議決権のうち3分の2以上の賛成が必要であり、軽減はできません。

b 定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の任期の満了する時までとすることができる。〇×監査役の任期は、原則4年であり、短縮は認められていません。4年未満となる例外は補欠監査役の場合であり、前任者の任期を引き継ぎます。しかし、増員監査役の場合は、短縮を認められていません。

c 公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで伸長することができる。〇

d 正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。?×〇解任について正当な理由がない場合は、解任された取締役は株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます。ここでいう損害とは具体的には、残りの任期中に支給を受けるはずだった取締役の報酬等を指します。

[解答群]

ア aとb

イ aとd

ウ bとc〇×

エ cとd×〇

監査役の設置【平成24年 第18 問】基準等、覚えるのが中々大変です。過去問セレクト演習-6-4 株式会社の機関設計も中々ハードでした。単元株制度も忘れやすいです。

久しく離れている財務会計を学習マップで総復習したら再度覚えないといけなさそうなことが多すぎて、軽い吐き気を催しましたw

2021年02月23日 (火) の学習履歴
5時間
過去問セレクト講座-1次試験全科目セット[2021年度試験対応]49分15秒(1レッスン終了)
科目6 経営法務49分15秒
過去問セレクト演習-6-4 株式会社の機関設計49分00秒 8/8点
過去問セレクト演習-6-5 株式会社の設立と資金調達15秒
スマート問題集-1次試験全科目セット [2021年度試験対応]1時間42分(1レッスン終了)
科目6 経営法務1時間42分
スマート問題集:6-5 株式会社の設立と資金調達1時間42分 16/16点
その他の学習履歴2時間29分
問題集1時間49分
その他25分00秒
テキスト・書籍15分00秒
中小企業診断士
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